秦基偉接到前線指揮部通知說，馬法五可能逃跑。同時接到劉伯承司令員命令：「命令他從北往南壓，迫使馬法五脫離他的築城地帶。他立即向南北左良發起猛攻。
宋任窮政委來到前線司令部，向秦基偉說：「一旦發現敵人移動的跡象就跟蹤追擊，不給馬法五有脫逃的餘地。」
命令立即下達到旅和團。
劉伯承司令員守在司令部，等待各方面的情報。
秦基偉報告：「我攻佔南北左良，馬法五帶大部隊南撤。」
劉伯承司令員走到地圖跟前，計算馬法五大部隊南撤的速度和進程，以便估算馬法五全部脫離他的築城地帶的時間。
電告楊得志：馬法五已經動身南下，待馬法五先頭到達馬營，立即展開攻擊。命令陳錫聯，首先包圍西玉曹的二十七師，拖住魯崇義的三十軍，使他不能撒手跑掉。
劉伯承司令員說：「馬法五丟掉輜重武器，輕裝逃跑，可能會快些。否則，一條路是走不開的，估計10月30一日可以接戰。」
第二天，前線報告：「馬法五後尾離開興善、白塔之線南撤，隊形混亂，大隊人馬擁擠不堪。」
楊得志報告：「馬法五先頭部隊到達辛庄，正向馬營前進。」
劉伯承司令員下令突擊。
命令下達到各縱隊，支隊，全線立刻活躍起來。向白塔之線以南，漳河之線以北全線出擊，幾十路人馬東南西北四面夾擊。
陳錫聯包圍了西玉曹和東玉曹，包圍了二十七師。
二十七師是魯崇義三十軍的主力。拖住二十七師，使魯崇義不能脫身迅速南逃。同時命令陳錫聯以一部包圍塬王村，太行四支隊向鬼谷子村兜擊，以便徹底殲滅三十軍。
楊得志報告：「我全線出擊，馬法五部被我包圍，現正激戰中。」
秦基偉率二縱三個旅從北面壓下來，鉗擊前後旗杆樟和東玉曹。陳錫聯包圍了西玉曹和南玉曹，至此三十軍全部被包圍。
現在是全線激戰，所有參戰部隊和民兵都投入戰鬥。
僅三十二軍為接應馬法五南逃，向張廷發部隊猛攻，企圖奪取岳鎮佔領漳河渡口。
鄧小平政委向劉司令員說：「必須迅速打開局面，時間緊迫。絕不能讓三十二軍再加上來。」
梁近能理解政委的心情，三十二軍過河來，會立刻使力量對比發生變化，會使我全部作戰出現麻煩的情況。就目前來說，我一、二、三縱隊和軍區部隊，獨立支隊，十七師，全部接戰。敵人到此地步，勢必拚死搏鬥。三十二軍正猛攻張廷發部隊，久拖不利，利在速決。他把眼轉向司令員，希望政委的意見受到重視，迅速打開局面，改變目前相持不下的態勢。
劉伯承司令員立即作出決定，他說：「擒賊先擒王，集中楊得志和秦基偉兩個縱隊主力，首先解決馬法五的指揮部。讓楊得志儘快查明馬法五在什麼地方。」
李達參謀長給楊得志發報。
楊得志立即回電：「馬法五在前旗杆樟。」
劉伯承司令員下令：「一縱主力從東，二縱一個旅從西北，猛攻前旗杆樟。陳錫聯主力從西，二縱主力從北，攻擊三十軍主力二十七師和琢王地區三十軍軍部，以及六十七師、三十師。太行四支隊、五支隊和冀魯豫軍區部隊，自漳河北岸向北兜擊。」他向李達參謀長說：「參戰民兵全部向漳河北岸調動，準備捕捉潰散的敵人。」
10月31日，前後旗杆樟、辛庄、馬營、東西玉曹、南玉曹，鬼谷子村，琢王一帶，全線激戰。
這是邯鄲戰役戰鬥範圍最大的一天，十幾個村莊展開短兵接戰。這也是最關鍵的時刻。張廷發支隊，頂住三十二軍全部炮火和重兵衝擊。
峰峰指揮所的地圖上，一個個紅色箭頭在延伸，在發展。
北集團在王宏坤、陳再道、宋任窮的指揮下，繼續自北向南壓迫敵人，同時對南北左良、南北文庄敵人實施攻殲，先後攻克村鎮20多處；東路軍在楊得志、楊勇、蘇振華的指揮下，已經殲滅敵四十軍一O六師大部，佔領崔曲、南堡、趙莊，把敵人的防禦體系砸開了一個大缺口；南集團在陳錫聯的指揮下，已攻佔了釜陽河畔的磁縣城、甘草營、高臾、中馬頭、閻家棧；而中馬頭和閻家棧之間的馬頭鎮，則控制在已經起義的高樹勛手裡。
隨著邯鄲以南、磁縣以北的釜陽河兩岸全部被我軍控制，戰役的進展發生了急劇的變化。劉鄧估計敵人必退無疑了。
果然，敵撤退的徵候出現了。
南集團陳錫聯的電話打到指揮部：「敵人一部正在核心陣地以南構築工事，有些部隊正在調動，慌亂異常……」
鄧小平放下電話，對劉伯承說：「敵人要跑，我們要爭取主動。」
這時的劉伯承已經在地圖上圈點好了，殲敵計畫也隨之而出：「以一縱、三縱主力，黃昏開始隱蔽運動，先敵南移到漳河以北敵軍退路，以二縱從正面向南壓，待敵脫離築城地帶，對敵人來一個向心鉗擊和猛烈兜擊，側重擊其首腦機關，側重擊其部署體系，各個殲滅。以總預備隊在漳河北岸構築據點，以攔阻敵退路，並布置漳河南岸的側擊，以橫截敵援軍第三十二軍。」
「很好。」鄧小平的雙手放在地圖上，用力一夾，「一縱在敵退路東側運動，三縱在敵退路西側運動，又是一個鉗形攻勢！」
陳錫聯的電話又打來了，他察覺敵三十軍第六十七師進佔西玉曹，目的是為了掩護十一戰區長官部率主力退卻。
「你有什麼對策？」鄧小平問。
陳錫聯回答：「我準備派馬忠全率八旅攻殲這股敵人。」
西玉曹村位於磁縣以東，漳河以北，村內敵人為第三十軍第六十七師師部及第一九九、第二OO兩個團，其中第一九九團是蔣介石嫡系陳誠衛隊團的老底子，裝備和戰術都屬一流。
這是一個強敵。而馬忠全的八旅是新組建的，這是組建後打的第一仗。八旅士氣鼓得足足的，盼的就是啃塊硬骨頭，打它一個開門紅。
當晚，八旅逼近西玉曹，一開場就打得轟轟烈烈。
為了奪取村內製高點，馬忠全決心以第二十二團出敵不意從村西發起攻擊，以二十四團從村南策應，打亂敵人陣腳。
命令剛一下達，二十二團一營營長張慶和帶著兩個突擊隊就以迅猛的動作攻上了村西沙丘，控制了寨牆。二十四團也突破前沿，迅速向村內發展。黑暗中，敵人東奔西突，亂作一團。
「敵人來不及反撲，我們正好抓俘虜呀！」三連連長靳小瑞邊喊邊組織部隊衝進敵人營房，逼得敵人無處藏身。
一營副營長吳金棟是個老紅軍，他抱著挺機槍，哪兒危險哪兒就有他。不知道自己已經多處負了重傷，就看見敵人從哪兒反撲他就往哪兒掃射，直到犧牲前的最後一瞬間，他還摟了一個扳機，突嚕了一串敵人。
……就這樣，八旅經過晝夜血戰，全殲西玉曹守敵，活捉了敵第六十七師師長李正學。
31日下午，李達將一幅最新繪製的戰役形勢圖掛在峰峰指揮部的牆上。平面的地圖展現的是立體的戰爭畫卷。敵人已成強弩之末，正在採取逐村掩護的戰法，脫離築城陣地，向南突圍。
為了打破敵人南逃計畫，我各路大軍正在加緊編織一張大網。
楊得志指揮一縱從東面，陳錫聯指揮三縱及其他部隊從西面，分成多路縱隊，向南逃之敵實施扇擊；陳再道、秦基偉指揮二縱和冀南軍區部隊，由北向南跟蹤追擊；楊勇、張廷髮指揮太行、冀魯豫軍區部隊，前出至漳河南北兜擊；包圍圈中的敵人，完全陷入人民戰爭的火海之中。
截至目前，敵十一戰區副司令長官馬法五率領的2萬人，在我軍民的跟蹤追擊、兩面截擊、迎頭堵擊和寬正面扇擊之下，竄至前後旗杆章、黃辛庄、馬營一帶據守頑抗，呼叫求援。
援敵同時出現了！
被我阻隔在漳河南岸的敵後續部隊第三十二軍，為解馬法五之圍，正以主力向我前伸至漳河南岸的張廷發獨立支隊陣地發起猛攻。
「要迅速打開局面。時間緊迫，絕不能讓敵三十二軍攻上來！」鄧小平分析了戰況後說，「現在戰役已經進入決定性階段。我們首要的任務，是不能讓馬法五跑掉！」
總攻令下，楊得志、蘇振華迅即做出部署：第一旅、第二旅主力分由馬營東南和東北攻擊馬營，第三旅並二縱十九團，向前後旗杆章攻擊。
下午4時，戰鬥發起。擔任主攻的七團三營首先突入馬營。
絕境中的敵人拚死對峙，戰鬥異常慘烈艱苦。
八連指導員徐三泰和營部通信班長等，被敵人包圍在一個獨立家屋的棉花房內，未能突出，彈盡負傷，被敵人捉住活埋。二十團突擊部隊攻入前旗杆章東部，激戰中傷亡慘重，團長王大順壯烈犧牲。十六團由東南、十九團由西南突入前旗杆章，但遭村內數倍敵人的頑強阻擊，經徹底戰鬥，僅奪取突破口附近的部分院落