乘劉伯承進行上黨戰役之際，蔣介石急匆匆調兵遣將，把胡宗南第十六軍和第三軍，通過同蒲路南段進入正太路，搶佔石家莊。同時調三十軍、四十軍、新八軍、三十二軍、八十五軍、二十七軍、五十八軍、七十八軍等八個軍十五萬人，向平漢鐵路鄭州至新鄉一線集結、裝備、補充，目的是沿平漢鐵路北犯邯鄲，打通新鄉到石家莊的鐵路線，以便把大量軍隊從陸路進入解放區。
晉冀魯豫前線形勢驟緊。平漢線上目前只有磁縣、邯鄲在我手中。邯鄲北面的紫山、臨洺關，東面的永年、肥鄉、成安、臨漳都在敵人的手裡。一九四五年十月，蔣介石在雙十協定上簽字，十月十二日下令馬法五沿平漢路向華北解放區進攻。
要知道，劉伯承司令員肩上的擔子是多麼重，晉冀魯豫首當其衝。陳賡縱隊西去，太岳兵力全部用於同蒲線，阻止胡宗南第一軍繼續北上。安陽沒有拿下來，只有放敵人進來，在漳河以北，邯鄲以南，滏陽河以東地區迎擊敵人。太行、冀南、冀魯豫兵力加在一起，不及平漢敵人的半數。邯鄲前線，又將是一場力量懸殊的戰鬥，但又必須進行。
早在9月29日，上黨作戰正處在圍攻長治城的激烈戰鬥中，閻錫山以八個師兩萬多人的援兵，自沁縣南下，增援長治。同日，毛主席來電指出，平漢線是主要戰場，應迅速集中兵力於平漢線阻蔣北上。
劉伯承司令員和鄧小平政委決定：先打閻錫山的援兵。同時致電中央：一俟閻錫山援軍被殲，立即全力執行阻蔣北上任務。冀南部隊於消滅援軍後即先行開赴平漢前線。
劉伯承鄧小平在一起研究作戰方案閻錫山的援兵，於10月6日被殲於老爺山至土落之間的濁漳河河谷地區。上黨戰役還沒有最後結束，劉伯承司令員立即走到地圖跟前，測量從山西質亭到邯鄲的距離和行軍路線上的路況，測量從河南新鄉到邯鄲的距離。相比之下有天壤之別。新鄉到邯鄲的道路，全是一馬平川，毫無險阻的陽關大道。從廠虎亭到邯鄲四百里，全是山路，並且隔著一座橫寬直徑一百公里的太行山。
劉司令員命令作戰處長梁近：「讓陳再道、秦基偉立即來領受任務。」司令員臉上絲毫沒有輕鬆的表情。進行這上黨戰役好不艱難。須苦心經營，周密策劃。上黨自古就是兵家必爭之地，不把上黨這個戰略要地奪在手裡，等於背上被敵人插上一把刀。現在長治敵人還在，還沒得到最後解決，但是已經向中央做了保證，必須不折不扣地勝利結束這個戰役。
秦基偉、陳再道滿身泥水闖進黃碾鎮。黃碾鎮呈現出新的緊張氣氛。司令部人員整裝待發，絲毫不像大戰即將結束時的輕鬆，卻像馬上要奔赴前線的樣子。
劉伯承司令員指著地圖向秦基偉和陳再道說：「你們立即率部隊東返，迅速攻佔邯鄲以北的紫山和臨洺關兩據點。」司令員沒有讓他們坐下來休息片刻。須知部隊還在戰場上，敵人兩萬多人全軍覆沒在濁漳河谷，一場大的拼殺剛剛結束。
鄧小平政委理解司令員這一措施，因為即將到來的邯鄲戰役，那是規模更大更艱巨的戰役，等不得部隊戰後休息整頓。必須爭取時間，把參加上黨作戰的主力部隊和幾萬民兵調下山去。這個調動不是輕易的，必須分秒必爭。等待發言的陳再道說：「困難想辦法克服。這是命令，立即執行。」這一切都表明：情況緊急，在時間問題上沒有討價還價的餘地。李達參謀長說：「前指隨冀南部隊東返。」
上黨戰役還在緊張地進行。10月8日，長治守敵史澤波率一萬二千多人棄城西逃。陳賡受命從土落以急行軍的速度去截擊。10月10日，陳賡於沁河河谷桃川溝、將軍嶺一線截住史澤波，展開激戰。
就在這天，十月十日，劉鄧發布關於邯鄲作戰給一、二縱隊指揮員的指示電報：
「為適時組織邯鄲戰役，所有冀南、冀魯豫及太行部隊，均由王宏坤、陳再道、宋任窮指揮。因我未能及時佔領安陽，而邯鄲北面之臨氵名關、紫山兩據點，和成安、臨漳、永年、肥鄉、任縣等城尚在敵手。建議以堅強的部隊，控制湯陰及其兩側，監視並遲滯敵人北進。主力迅速佔領臨洺關、紫山及臨漳、成安、肥鄉，準備在漳河以北消滅敵人。冀魯豫、冀南應放鬆次要戰場，抽出大軍使用於平漢線有決定意義的方向。陳再道已到涉縣，命其速開武安。一面補充，一面攻佔紫山和臨洺關。」
劉伯承司令員、鄧小平政委帶前方指揮部離開黃碾鎮率先東返。
10月12日，陳賡全殲長治西逃敵人，活捉軍長史澤波。上黨戰役大獲全勝。
就在這一天，蔣介石命令十一戰區副司令長官馬法五、高樹勛沿平漢鐵路北進。
真是十萬火急。攻佔臨洺關關和紫山，解除邯鄲背後的威脅，鞏固邯鄲的地位。以主力控制安陽、湯陰兩側，監視敵人，遲滯敵人北進。同時急調上党參戰的部隊和幾萬民兵出山，以便迎戰沿平漢路北犯的蔣軍。
大隊人馬和參戰民兵匆匆撤離上黨戰場，翻越太行山兼程東返。千軍萬馬充塞於太行山深山峽谷之中的大大小小的道路，人不解甲，馬不停蹄地疾走。埋鍋，做飯，休息，只是倉促的瞬間，為的是不失時機地趕到邯鄲地區迎戰強敵。
難以逾越的太行山，山高澗深，石多路窄。多是曲折盤亘的羊腸小道。要想從這裡迅速調出幾萬人馬，談何容易。而且部隊從九月初開始作戰，整整打了四十多天，風風雨雨，泥水載途，南北奔波，攻城略地，一天沒得休整，又刻不容緩地奔向另一個戰場，投入一個更艱巨的以寡敵眾的會戰。
作戰處長梁近和作戰科長張華走在部隊的行列里。
從太行山東行，走的是下坡路。一路都是小跑，真使人有收不住腳的感覺。像一條長龍從太行山高處蜿蜒而下，腳下盪起很高的塵霧，加深著大軍行進的氣氛。
站在太行山上向東望去，才感到上黨地勢的特殊：太行山拔地而起，高出河北平原兩千多米，高過泰山的絕頂，如同站在雲端里一樣。來時上山，一路攀登，步步高升，累得通身大汗。好容易才登上人稱「天下脊」的太行山。現在站在「天下脊」上回首東望，這才領會到蘇東坡詞中的「回首望三吳」的意境。太行山以東，大地陡然下沉2000米，遠望前方，無際無涯，煙波浩渺，直下三吳，大有一瀉千里之勢。
張華提醒梁近說：「現在解除你心裡的顧慮了吧？上黨戰役取得勝利，現正向平漢線上集中主力部隊。現在我們和毛主席的意見完全一致了。」梁近說：「我一貫主張照章辦事，上級怎麼指示就怎麼辦，即使出了差錯，下邊是執行者，不負決策錯誤之責。如果不照辦，搞另外一套，即使取得勝利，也是違令進行的。現在上黨戰役取得很大勝利，但是放胡宗南兩個軍進入華北，使我軍向東北、冀熱遼轉移兵力，受到嚴重威脅。就在打閻錫山援兵以前中央來電，指出平漢是主要戰場，應迅速在平漢路集中主力。而我們強調當前主要是打閻錫山的援兵。」
張華說：「我們兩個又繼續前次行軍路上的辯論了。不過那時是自長治北天河發出電報之後北上打閻錫山的援兵，今天是上黨戰役取得勝利，我向平漢前線行軍。我們消滅敵人四個軍，放進敵人兩個軍，有利有弊，唯在大小。上黨是華北戰略要地，它南制中原，北控幽燕，東臨齊魯，西扼秦晉。中央提出向北發展，向南防禦。敵人發動內戰，向北調兵，我晉冀魯豫首當其衝。上黨在手，進可以攻，退可以守，這就是兵家必爭之地。這一著關係著戰略全局，不是一地一時之利。就目前敵我形勢看，晉冀魯豫戰局仍然是分兵把守：陳賡把守同蒲路，是以少對多；我們把守平漢路，是以寡敵眾，不是新鮮路數。」
梁近說：「但這是穩妥的做法，可以阻止蔣軍繼續北進。蔣介石有恃無恐，手中有四百三十萬兵，又有美國做後台，內戰一觸即發，很可能又形成十年內戰和八年抗戰的局面。」
張華說：「歷史可以驚人的相似，但絕不會重演，你放心。我們有了幾十萬人民軍隊，不是十年內戰可比，也不是八年抗日戰爭可比。抗戰開始紅軍不足三萬……。」
梁近說：「這就是問題的所在。我們想要和平，蔣介石想打，邊談邊打，邊打邊談，打打談談，談談打打，越打越大，無止無休……。」
張華說：「你真以為蔣介石會送給你一個和平嗎？他是一邊談一邊加緊調兵，準備全面內戰，不消滅我們他是死都不會瞑目的。」
梁近長嘆一聲：「本想打走日本，重建家園，過上太平日子。我們已經是連年打仗：三年北伐戰爭，十年土地革命戰爭，八年抗日戰爭。……」他確實是有點厭煩戰爭了，消極情緒主宰了他，害怕無止無休地打下去。「日本投降才幾天，蔣介石把幾十萬軍隊裝備起來，運到解放區邊沿。三十軍是從湖北三斗坪調來的，高樹勛新八軍是從河南南召大山裡調過來的。蔣介石為的是以精銳之師擊我疲憊之旅。趁我上黨作戰之際，打通平漢路，把大量軍隊源源北開，我晉冀