1945年秋末，蔣介石正雄心勃勃調集百萬大軍，向解放區進攻。不料，國軍所屬新八軍高樹勛將軍宣布在平漢前線起義，投奔人民陣營。
向全國播發了毛澤東主席、朱德總司令給高將軍的賀電，電稱：
「建侯將軍吾兄勛鑒：聞吾兄率部起義，反內戰，主張和平，凡屬血氣之士，莫不同聲擁護，特電馳賀，即頒戎緩。」
同一天，新華社又播發了來自平漢前線的最新戰況：
「國民黨十一戰區副司令長官兼四十軍軍長馬法五被我軍俘虜。」這兩條消息傳到南京總統府，不啻如晴天霹靂，引起不小的震動和驚恐。
消息的震中在河北邯鄲。
顯然，蔣某人沒有接受在上黨同劉伯承交手的教訓。
《雙十協定》的墨跡未乾，他就密令國民黨軍隊將領遵照他手訂的《剿匪手本》「鼓勵所部努力進剿」。國民黨的軍隊沿著平漢、同蒲、正太、平津、津浦五條鐵路，氣勢洶洶地向解放區推進。其進攻的目標是：割裂華北解放區，搶佔北平、天津，進而奪取東北。
到10月中旬，局勢已發展得很嚴重了：胡宗南的兩個軍，經同蒲鐵路、正太鐵路開抵石家莊，後續部隊一個軍進到聞喜以南；孫連仲的三十軍、四十軍及新八軍等4萬多人，在其第11戰區副司令馬法五、高樹勛率領下，從新鄉沿平漢線北犯，其後續部隊4個軍正向新鄉開進；沿津浦路北犯的國民黨軍，其先頭一個軍已從徐州進佔濟南；傅作義部則沿平津路東犯，已迫近張家口。
蔣某人想把戰火燒到解放區，共產黨肯定不依，劉伯承死活也不會幹。這樣一來，只有打！打一個平漢戰役！
10月17日毛澤東主席對尚未發起的平漢戰役極為關注，給劉鄧發去一個重要指示：
「在你們領導之下打了一個勝利的上黨戰役，使得我軍有可能爭取下一次相當的或更大的勝利。除以太岳全力展開同蒲路的作戰，爭取應有勝利之外，必須集中太行與冀魯豫全力，爭取平漢戰役的勝利。即將到來的新的平漢戰役，是為著反對國民黨主要力量的進攻，為著爭取和平局面的實現。這個戰役的勝負，關係全局極為重大。」
這樣重大緊急的戰略任務，自然事不宜遲。上黨戰役勝局已定，但尚未完全結束，劉鄧首長就從上黨前線回到晉冀魯豫軍區駐地涉縣赤岸村，著手具體部署平漢戰役。為了便於指揮，經中央軍委同意，劉鄧首長命令將冀魯豫、冀南、太行、太岳4個軍區部隊主力，依次改為晉冀魯豫野戰軍第一、二、三、四縱隊。各縱隊的司令員和政治委員分別是：一縱楊得志，蘇振華；二縱陳再道，宋任窮；三縱陳錫聯，彭濤；四縱陳賡，謝富治。除四縱用於同蒲路方向作戰外，其餘均集中使用於平漢路方向。
根據黨中央的指示，劉鄧首長對全區各級黨委、各軍區和軍區各縱隊提出了具體要求：
「所有黨政軍主要負責幹部，均須集中意志，大部分親臨前線參戰。」
「應放鬆次要方向，將大軍使用於平漢線有決定意義的方向。」
「集中意志，集中大軍，是爭取勝利的關鍵。」
因此，除動員10多萬民兵自衛隊和人民群眾參戰，擔任戰役保障工作以外，還調集了6萬多主力部隊用於平漢線上，力爭戰役的全勝，徹底打破蔣介石的黃粱美夢。
也許命中注定了劉伯承是專為蔣某人破夢的。仗還未打，劉伯承便胸有成竹了。戰前計畫是這樣的：誘敵第一梯隊至漳河以北、邯鄲以南，在滏陽河套的多沙地區先打第一仗，殲其一部，然後逐次殲滅之，並在打軍事仗的同時打政治仗，爭取一部分敵軍起義。
為此，劉鄧首長做了這樣作戰部署：總的攻擊部隊分路西和路東兩軍。其中路西軍以二縱、三縱等部隊組成，統一由杜義德、韋傑指揮；路東軍以一縱等部隊組成，由楊得志、蘇振華指揮。這兩路大軍對敵實施東西鉗擊。另以張廷發所屬三個團為獨立支隊，到豐樂、安陽西側，鉗制北進之敵。做完周密的部署之後，為便於指揮，劉鄧首長率指揮部東進到峰峰。
開始，國軍到底是國軍的派頭：千軍萬馬，氣勢洶洶，一路搖旗吶喊，鳴金呼號，好不威風。10月14日，敵十一戰區副司令長官馬法五、高樹勛指揮的第一梯隊三個軍4萬餘人從新鄉出發，沿鐵路線及其東側向石家莊方向進犯。蔣軍所到之處，實行「清剿」，摧毀民選政府，屠殺抗日幹部及抗日軍人家屬，搶掠財物，姦淫婦女，人民慘遭荼毒，憤不能忍。由於敵北犯中未與我主力接觸，前進較快。10月20日敵軍先頭部隊已北渡漳河，佔領岳鎮、豐樂鎮等處。此時，我向心集結的路西軍主力及冀魯豫軍區部隊尚在開進途中，二縱和太行軍區部隊尚在肅清臨洛關等偽軍據點戰鬥中。這樣，在參戰主力中只有一縱已經趕到臨漳及南東方村地區。為了保障我兵力集中，劉鄧首長令楊得志、蘇振華部的一縱先行抗擊敵人，遲滯敵人。一縱遂於21日夜，以一部奔襲岳鎮，進行運動防禦。
10月22日，敵先頭集團全部北渡漳河，他們的進攻路線和隊形為：高樹勛率領的新八軍附河北民軍第八縱隊為左翼，以主力沿平漢路東側向北開進；以馬法五率領的第四十軍、第三十軍為右翼。狡猾的敵人因怕被我各個殲滅，採取左右兩翼，交替駐止、行進，而且速度較快。
這時，楊得志、蘇振華部一縱接到劉鄧的電令：以大縱深運動防禦，在正面節節抗擊，以消耗、遲滯、疲勞北進的敵人，繼續鉗制敵人主力並向北面偏東方向，以使其脫離平漢鐵路，進入不利於敵的邯鄲東南滏陽河套多沙地帶，一面使敵人陷入不利的地形，另一面保證我路西軍在預定地區集結展開，以完成對敵合圍鉗擊的部署。
為了實現劉鄧的意圖，楊蘇對兵力的使用作了統籌安排。由於敵人兵多、裝備好、火力強、訓練有素，而我一縱的兵力、裝備都處於劣勢，因此，決定使用裝備較全、戰鬥作風頑強的第一旅楊俊生、鄧存倫部，擔任正面阻擊強敵的任務，堅決阻敵於邯鄲以南，不準其進入邯鄲城。以三旅十六團堅守臨漳城，從翼側保障一旅阻擊敵人，縱隊騎兵團則先期後退往屯庄、崔曲、夾堤、小堤地區，為一旅的運動防禦構築最後一道防禦陣地，以便把守住進入邯鄲的門戶。當天夜裡，我一縱部隊便與敵右翼先鋒四十軍一○六師接觸，讓其邊打邊進。
敵人來勢兇猛，戰至10月23日拂曉，敵四十軍已進至秦家營、商城、高本營之線，敵三十軍進至橫城地區，新八軍進至左良、馬頭鎮之線，僅距邯鄲30餘華里。這日上午，我第一旅的工事尚未完成，敵人的先頭部隊即向我第一旅的夾堤、崔曲、屯庄一線陣地展開攻擊，我一旅在楊俊生旅長的沉著指揮下，一邊戰鬥，一邊加強工事，以頑強的鬥志擊退敵人多次衝鋒。
10月24日，敵三個軍已全部渡過漳河傾注全力北犯。第四十軍的李振清一○六師等部，在密集炮火掩護下，向我第一旅陣地反覆攻擊，戰鬥空前殘酷，戰至黃昏，敵人用集中兵力攻點的辦法，從夾堤、崔曲之間突入我一旅陣地，並進佔南泊村、高庄一線。
就在這緊要關頭，我向心集結的參戰部隊已大部分趕到，二縱的第四旅孫慶德、劉明輝部，第六旅王天祥、劉華清部兩個旅，在路西軍左翼隊指揮員劉慶德率領下，從臨關方面趕到，控制了邯鄲以西的張庄橋、羅城頭、陳家崗地區。三縱在陳錫聯統率下全部集中於車騎關、光祿鎮以西地區。太行第一支隊和第五支隊則集結於磁縣以西地區。這樣，就對敵形成了三面包圍的態勢，同時，也阻住了敵人進攻的勢頭，戰線也相對穩定了。至此，我第一縱隊以頑強的阻擊，勝利完成了將敵鉗制在邯鄲以南的預定戰場和掩護我主力向心集結的任務。
邯鄲是個小得連名氣都沒有的地方，後來唐朝文人沈既濟寫了一部傳奇小說《枕中記》。書中所描寫的盧生，就是枕著呂翁借給他的枕頭在邯鄲大做「黃粱美夢」。從此以後，世人以為邯鄲是個做夢的好地方。蔣介石生來就是一個迷信古人的人，於是，日本人剛剛投降，蔣介石就開始做起了佔領華北戰略要地——晉冀魯豫解放區的首府邯鄲，打通戰略要線平漢路的安陽、石家莊段的「邯鄲美夢」，上黨一仗的慘敗並沒有讓蔣介石從夢中醒來。
這天，邯鄲古道，揚起漠漠黃塵。十幾匹高頭大馬，載著晉冀魯豫軍區精幹的指揮班子，從太行深處疾馳而來。
跑在最前面的是一匹栗色長鬃、四蹄踏雪的駿馬，馬背上端坐著身材魁偉的劉伯承，與他幾乎並轡而行的是騎著純青黧色駿馬的鄧小平。副政委張際春、參謀長李達及其隨行參謀、警衛緊隨其後。
劉伯承，原名明昭，出身於四川開縣張家壩一戶貧苦農民家庭。上過私塾，讀過高小，後考入官立中學。辛亥革命爆發時，劉伯承已經十九歲，他立即加入到推翻封建統治的鬥爭中，參加了學生軍，次年入重慶陸軍將校學堂速成班，畢業之後被分到蜀軍第五師任司務長。護