1204年春，成吉思汗用兵乃蠻部，納忽崖一戰，粉碎了乃蠻部太陽罕自詡為不可戰勝的童話。首領太陽罕被殺，人口眾多、勢力雄厚的乃蠻部在短短的一天一夜之內就易主了——成吉思汗統領了乃蠻部的生靈。
太陽罕的兒子屈出律僥倖得命，忙不迭地四處逃命。成吉思汗為斬草除根，立即派人追殺，跟隨屈出律的士兵陸續為蒙軍所殺，屈出律九死一生，逃到了西遼，投奔西遼國王直魯古汗。
西遼是遼國皇室後裔耶律大石建立的國家。當日金滅遼以後，宗室耶律大石領著幾百人馬逃亡於各地，後來經過苦心經營，建立起了東起戈壁、西至阿母河的西遼大帝國。
當年耶律大石在位時，西遼也堪稱一大強國，河中、回紇、花剌子模等國陸續歸附，耶律大石倒也建立了一份霸業，西遼帝國很是威風了幾十年。時過境遷，帝位傳到直魯古汗（世稱古兒汗）手裡時，雖然仍舊「擁有大量軍隊、武裝、人民、侍從」，但國勢已今非昔比了。
屈出律投奔到古兒汗帳下，古兒汗很同情他的遭遇，同時也希望屈出律能為他效力，於是不僅收容了他，還招他做了附馬。命運的大起大落，屈出律應該是深有感觸了。
不久，原來臣服了西遼的回紇等國羽翼已豐，紛紛叛亂，古兒汗年歲已高，不願再理朝政，就將所有大權尤其是兵權交給了屈出律。
屈出律本來就人品低劣，兵權到手，更是如虎添翼，他並無心平亂，反而趁機發展自己的勢力。乃蠻部雖為成吉思汗所降，但部眾尚存，屈出律既已掌握了西遼的大權，恢複祖業的夢想又在他心中升起。
成吉思汗出兵伐金，屈出律自以為找到了招集乃蠻舊部的好借口，暗中派人潛入成吉思汗的屬地，聚集舊部人馬。逐漸地，各路乃蠻殘部紛紛來投，再加上手上已經在握的西遼兵權，屈出律的軍隊越來越多，勢力越來越壯大。
待古兒汗覺出屈出律的野心時，屈出律早已不把他放在眼裡了，日日想的，是篡奪汗位，以恢複乃蠻部的祖業。機會來了，花剌子模國國王摩訶末窺西遼已久，準備伺機進攻，屈出律探聽到這一消息後，馬上派人出使到花剌子模國，和摩訶末達成了反古兒汗的統一陣營。
這一切，古兒汗都尚不知曉，但屈出律的勃勃野心，卻是不能不防的，於是他徵召撒麻耳乾的奧斯曼等加強防備，奧斯曼不僅不防屈出律，反而和屈出律、摩訶末聯合起來，商定反遼大計。
不久，屈出律、摩訶末、奧斯曼共操反遼大戈，古兒汗三面受敵，雖據死力爭，但敵方勢力太強大，終於沒能保住祖業，西遼廣闊的土地，富饒的資源，西遼歷代帝王幾十年聚斂的財富、軍隊，全落入了叛賊之手。
汗位坐定，屈出律開始籌劃他的「大業」。先後派兵攻取合失合、忽炭等原來西遼的屬國，強迫當地人放棄回教，而改信乃蠻人的基督教和佛教。當地人民不接受這一無理的要求，仍然虔誠地信奉著他們的回教，屈出律惱羞成怒，竟下令釘死了他們的宗教首領阿剌丁·馬合謀。金國各種矛盾隨之激發，回教人民對屈出律恨之入骨，祈禱真主剷除這一惡魔。
也許是他們的苦難感動了上天，也許是他們的怒火蔓延到了成吉思汗耳邊，1217年，成吉思汗派哲別、朮赤等率幾萬精騎前去攻打屈出律。昔日手下敗將，今日攻來仍然得心應手。屈出律一聽蒙國來犯，早嚇破了膽，沒做什麼抵抗就四處逃竄。成吉思汗這回是絕不會放過屈出律的了，屈出律逃到哪裡，蒙古精騎就追到哪裡，最後在撒里黑昆城，哲別斬下了屈出律的頭，懸首示眾。蒙古大軍一片歡呼，當地民眾也竟相奔走相告，這一消息讓他們揚眉吐氣，振奮不已。
哲別向當地民眾宣布，任何人都可以信奉自己的宗教，別人無權干涉。當地民眾因此對蒙古很是敬仰，乾脆統統歸服了成吉思汗。西遼國從此從地球上消失了。
花剌子模國，原來位於阿姆河下游，鹹海南岸，是一個中亞古國。12世紀末到13世紀初，對外展開了瘋狂的擴張戰爭，征服了中亞西亞地區，領土東北擴至錫爾河，東南擴至印度河，北至鹹海、裏海，西北至亞塞拜然，西臨巴格達，南望印度洋。到其國王摩訶末時，已是國富民強，成為威名遠揚的中亞大帝國，其實力，就是成吉思汗也未必能及。
花剌子模國，人口眾多，其中商人的比重很大，蒙古人稱其為「撒兒塔兀勒」、「撒兒塔」，就是「商人」的意思。花剌子模人經常去各地經商。
當年西遼國勢強大，花剌子模國不得已向西遼俯首稱臣，摩訶末即位後，勢力逐漸壯大，他打退古耳人的入侵，攻佔了巴里黑、也里等許多城市，迫使古耳朝算端臣服，摩訶末的勢力在東征西討中逐漸壯大起來，成為回教世界最有力量的統治者。
屈出律起兵反遼，他趁機插入一腳，擺脫了西遼的控制，成為一個獨立的國家。
國勢強大了，國家獨立了，國內的矛盾就擺上了摩訶末的議事日程。
首先是宗教信仰的問題。摩訶末屬於伊斯蘭教的阿里派，與伊斯蘭教的首領哈里發處於對立地位。「哈里發」是伊斯蘭教創始人穆罕默德的繼承人的意思，阿拉伯語為「代理人」、「繼承者」，哈里發兼政教於一身，既是宗教首領，又是阿拉伯的國君。同時，對信奉伊斯蘭教的國家，有權發號施令。摩訶末自視國力雄厚，要求哈里發封他做「算端」，「算端」又稱「莎勒壇」、「速里壇」等，是「國王」的意思。摩訶末向哈里發要求封國王，不過是想取得哈里發的承認，並進一步侵奪哈里發的大權，哈里發斷然拒絕了摩訶末的要求，摩訶末索權不成，馬上跟哈里發翻了臉，借故攻打支持哈里發的國家，引起了哈里發的極度不滿，從此，摩訶末與哈里發之間的矛盾日趨白熱化。
其次是母后專權。摩訶末的母親禿兒罕可敦在摩訶末發展勢力時，曾聚集各突厥部落，壯大了摩訶末的勢力，摩訶末即位之後，給了她很多特權，因而她在國內很是專橫，不僅大力蓄養自己的勢力，而且還任意干涉摩訶末的政務，花剌子模國的大小事務，都要經她過問。她在世時，蓄養了一批突厥、康里勢力，這股勢力借著她的權勢，在國內橫行霸道，無法無天，她死後，這股勢力仍然不聽摩訶末的指揮，摩訶末對此十分惱火，但短期內仍無能為力。
堂堂花剌子模國，威震近鄰，連成吉思汗對它都不敢輕舉妄動，但其內部，卻潛伏著不少尖銳的矛盾。
這就是成吉思汗四處擴張時，花剌子模國的局勢。
成吉思汗對花剌子模的情況略有耳聞。忙於徵西夏伐金國，成吉思汗還未把對花剌子模國的問題列入正題。
1215年，花剌子模的使者來到蒙古大汗金帳，成吉思汗盡地主之誼，熱情地接待了他們，表示願與花剌子模國和平相處，友好往來，並允許花剌子模國和蒙古通商。隨後，為探聽虛實，成吉思汗派出使者回訪。
成吉思汗的使者向摩訶末轉達了成吉思汗對他的問候，並獻上大量的金銀珠寶、綾羅綢緞，附上成吉思汗的國書一封。
成吉思汗在書中聲稱：「我對貴國勢力之強、國家之大早有耳聞。我知道您統治的國土無邊無垠我願意與您修好。我會像對待自己親生兒子一樣來對待您。您對我征服中國之事應該有所聞吧！北方各突厥民族也被我所臣服。您應當知道我國將士如蟻之眾，財富如銀礦一樣豐富，用不著覬覦他人的國土。我所希望的是兩國臣民之間，友好往來，互通有無，相互通商。」
花剌子模算端摩訶末對成吉思汗送來的財物倒是很感興趣，但對此國書，卻大為惱火，他自視為天下無敵，卻被成吉思汗當作臣子，蒙古與花剌子模國兩雄並立，優劣難較，成吉思汗卻把雙方的關係定為父子關係，怎叫摩訶末不惱怒？
摩訶末對蒙古使者大發脾氣：「我花剌子模國之大，世人皆知，你們的可汗竟敢稱我為子！他成吉思汗是什麼東西，有幾分兵力？」
蒙古使者見情形不對，馬上委婉地說：「我們的軍隊不多，在裝備上也不及花剌子模國，哪及您的神威呢？」
摩訶末怒火漸消，後在大臣們的勸告下，勉強和蒙使締結了通商和約。但雙方矛盾的伏筆卻已經埋下了。
蒙古國與花剌子模國的商業交往正式開始了。蒙古人過游牧、狩獵生活，吃獸肉、穿獸皮，許多日用品都很缺乏，但他們擁有富饒的資源，成吉思汗的軍隊擁有無數的財寶，這都是花剌子模國所嚮往的。
花剌子模人以善於經商著稱於世，此次得到這樣一個廣闊的草原市場，如魚得水，雙方的貿易日漸頻繁起來。
為了保護兩國的貿易，成吉思汗特地在商人來往的大道上設置了守衛（哈剌赤），並頒布命令：凡是進入他成吉思汗領地的商人，一律發給憑照，凡是有值得他受納的貨物，連同物主一起送到他成吉思汗那裡去。
蒙古的金銀財寶，源源不斷地流入了花剌子模人的腰包；花剌子模國的鐵器、手工制