經過一年多的休整，1209年秋高馬肥之時，成吉思汗發動了第三次攻夏戰爭。前兩次進攻西夏，由於西夏國內爭權奪利的鬥爭十分激烈。西夏沒有做出強烈反應。對於蒙古軍的第三次進攻，夏襄宗來了一個步步為營，頑強抵抗。蒙古軍從兀刺海西口進入夏境縱深。李安全任命自己的世子李承禎為元帥，高令公為副元帥，率領夏軍與蒙軍對抗。但西夏軍士長期缺乏系統而嚴格的訓練，已非昨日之師。雙方交戰不久。西夏軍隊一敗塗地，夏軍副帥高逸令公被俘而亡。蒙古軍隊一部攻破兀刺海城，與守軍展開激戰，俘獲西夏太傅西壁氏。突破兀刺海城邊防重鎮後，蒙古騎兵如入無人之境，直搗西夏都城中興府。一直到中興府外圍的要塞克夷門，與夏軍大將嵬名令公統率的5萬兵展開激戰，雙方對峙2個月。成吉思汗乘西夏軍隊小勝鬥志鬆懈之際，埋伏精兵，大敗夏軍並俘獲嵬名令公，攻破克夷門，西夏險塞盡失，蒙軍旋進圍中興府。夏襄宗李安全憑中興府城高池深死守。久攻不下之際，成吉思汗便求助於滔滔黃河水，引水灌城。不料城牆又高又厚，河水灌不進城內，反而沖毀了城外的堤防。黃河水倒淹蒙古軍，成吉思汗不得不下令撤軍，同時派使者入城談判，對李安全分析了當時的天下形勢。李安全被迫獻女求和，並答應每年向蒙古納貢。從此，西夏便在名義上臣服了蒙古。
成吉思汗經過三次討伐西夏，不僅掠奪了大量的奴隸、財物、駱駝、牛羊，獲得了經濟上的補給，而且迫使西夏獻女求和，拆散了西夏和金朝的聯盟，砍掉了金國的一條臂膀，解除了進攻金朝的後顧之憂。
成吉思汗達到了進攻西夏的第一步戰略目標，為南征金朝創造了充分的條件。