５月１６日，拉納前鋒抵達秀麗的奧斯塔山谷，其他部隊迅速地接踵而降。到這時為止，拿破崙的軍隊不曾遇到任何抵抗，梅拉斯將軍完全蒙在鼓裡。１７日，法軍抵達沙蒂隆。在這裡遇上了小股奧軍。面對突如其來的法軍，奧軍驚慌失措，他們做夢也沒想到這個方向也會冒出一支法國軍隊。由於倉促應戰，再加上兵力懸殊，奧軍很快敗北而逃。
５月１８日，法軍繼續向東挺進，不料卻碰上了一個十分堅固的堡壘巴爾德堡，法軍的前進受到阻礙。巴爾德堡位於多臘巴爾特亞河谷的左岸，地勢十分險要，控制著進入皮埃蒙特平原的狹窄通道。１９日，貝爾蒂埃親自前去偵察，向拿破崙呈上如下報告：「今天我去偵察巴爾德堡，那是一個真正的障礙。它聳立高岩之上，圍有兩道圍牆，裝有兩層炮台，下層１２門，上層５門。通過巴爾德村的道路完全在其控制之下。我們雖能把一些步兵送過去，但必須攻佔此堡壘，才能保證炮兵通過。"前衛部隊開始攻打巴爾德堡，但因地形不利，未能攻下，只好繞道而行。５月２１日，法軍攻佔了伊夫里亞鎮，俘獲３００名奧軍和１４門大炮。然而巴爾德堡的奧軍仍在固守，法軍炮兵無法通過。拿破崙靜等了３天，巴爾德堡仍未投降，他終於按捺不住了，"我等不及了，"他說：「這些蠢才永遠攻不下巴爾德堡，我得自己去。」
２３日，拿破崙親自來到一處可以俯瞰巴爾德堡炮台的高地，匍伏在灌木叢中，仔細觀察炮台。他以不快的口氣指出進攻部隊的幾個錯誤後，下令在他標明的地點構築一座新炮台，他肯定地說：從那裡發射幾發炮火就可迫使炮台投降。命令下達完後，他就下山去伊夫里亞鎮宿夜。６月１日，巴爾德堡終於投降。
法軍主力終於走出阿爾卑斯山區，皮埃蒙特平原就在眼前。現在拿破崙有三個作戰方案可供選擇：一是主力直逼熱那亞，以解馬塞納之圍。這可以吸引奧軍主力回救，並可能合擊奧軍而取得勝利，也顧全了與部下的關係。但奧軍有可能退守待援，致使戰事拖長，艱苦的大迂迴不起應有的作用。二是主力進逼都靈，與杜勞軍會合，尋找機會攻擊奧軍主力。但對解馬塞納之圍無濟於事，且難形成戰略包圍之勢。三是主力直取米蘭與蒙塞部會合，迂迴奧軍背後，切斷聯絡線，形成戰略包圍。但局部將受損失，熱那亞的馬塞納部不得不被放棄。
拿破崙權衡再三，決定採取最後一種作戰方案。
這時，一份急報送到拿破崙手中：敵人仍在圍攻熱那亞，並不斷加強炮擊，熱那亞危在旦夕。要向該地進軍，則一分鐘也不能浪費。拿破崙將這份急報棄之一旁，隨即分派各部大軍去佔領指定地點；拉納軍團進逼都靈，掩護主力右翼，並奪取波河上的渡河點。繆拉進佔波河南面的皮亞琴察，以切斷奧軍退卻線。主力則直趨米蘭。６月２日，主力未受奧軍抵抗便進佔了米蘭。
奧軍主將梅拉斯於５月底確信拿破崙已率軍橫越阿爾卑斯山。起初他以為拿破崙的預備軍只有六七千人，可當他知道法軍的數目要比他想像的多得多時，而且在他意想之外的地點和方向出現時，甚為驚慌。梅拉斯判斷法主力會南下都靈，便留下奧特部繼續圍攻熱那亞，自己率主力北進都靈。這時拉納軍正好南下，梅拉斯為自己的"正確判斷"慶幸不已，決定停留待敵。不久，傳來急報，說法軍主力已進佔米蘭，梅拉斯這才大呼上當，立刻在亞歷山大里亞集中兵力，準備迎戰法軍。
６月４日，馬塞納軍盼援不至，彈盡糧絕，不得不同奧將奧特談判，以"率守兵全部，不解除武裝"為條件，退出該城。奧特留兵一部據守熱那亞，余軍向亞歷山大里亞挺進。途中又奉命改向皮亞琴察，以確保波河渡口。
６月７日，拉納和繆拉的部隊分別渡過波河，向亞歷山大里亞前進。６月８日，佔領斯特拉德拉西面的伏赫拉。６月９日，在芒泰貝洛附近，法奧二軍展開了長達９小時的惡戰。
拉納擊敗了前去佔領皮亞琴察渡口的奧特軍。
同一天，拿破崙離開米蘭。次日，同貝爾蒂埃一起渡過波河，抵達斯特拉德拉。在這裡，組織司令部，調整戰鬥兵力，準備迎接大會戰。這時有個意外消息使拿破崙興奮異常，那就是狄舍將軍從埃及回到了法國。拿破崙命狄舍將軍速來義大利前線報到。６月１１日上午，狄舍將軍趕到斯特拉德拉。拿破崙以最和善的態度接見了他。狄舍將軍是位能征慣戰的勇將，１７９８年在上尼羅河谷戰役中表現極佳。雖然拿破崙對一些戰功卓著的將領有些猜忌之心，怕他們懷有野心與自己分庭抗禮，但狄舍將軍從未使他不安，他太了解狄舍的才能和平格。狄舍謙遜沒有架子，既堅定又和平。他只愛榮耀，心中毫無任何野心和追求政治權力的想法。拿破崙當他是最衷心的人，兩人的友情達到熱烈的程度。狄舍一來，拿破崙就同他密談了３個小時。第二天便發布命令通告全軍，狄舍擔任布台那一師的師長。當秘書布里昂對此大惑不解時，拿破崙說：「我同他談了很久，自有我的原因。他將常任我的副官。我一回到巴黎就要任他為司法部長。只要我力所能及，我會立他為親王。我發現他的個性很有些古風。」
這時的拿破崙對奧軍的真實企圖和確切位置一無所知。他派出軍隊在８公里寬的正面上向亞歷山大里亞方向搜索前行，可一連三天沒有遇上奧軍，拿破崙好生奇怪，難道梅拉斯不準備北渡波河與法軍作戰？他根據各種跡象考慮良久，認為梅拉斯可能是向南撤往熱那亞，因為在熱那亞，奧軍可以得到英國艦隊的支援和補給，還可以繞道摩德納返回曼圖亞要塞。
對於一位要避免決戰的將軍來說，撤往熱那亞是最好決策。於是，拿破崙在６月１３日中午作出決定：將法軍的預備隊分為兩個部分，其中莫尼爾師和拉波普師繼續留在原地，充當主力的預備隊；狄舍師向南搜索，切斷亞歷山大里亞至熱那亞的道路。
１３日下午，法軍左翼先頭部隊加爾達師在亞歷山大里亞東南５公里處的馬倫哥附近與奧軍相遇，經過８小時的激烈戰鬥，奧軍支持不住，向亞歷山大里亞退卻。由於天色已晚，敵情不明，法軍停止了前進。
拿破崙於天黑之前趕到馬倫哥。這時他還不能最後斷定梅拉斯的真實意圖，他擔心奧軍會隨時向兵力分散的法軍發動突然進攻。於是，他命令加爾達立即查明馬倫哥西面的博爾米達河上的橋樑情況。沒過多久，偵察兵回來報告說：博爾米達河上只有一座橋樑，而且已被奧軍徹底破壞。這一情報使拿破崙堅定了先前的判斷，認為梅拉斯已經徹底放棄北渡波河決戰的企圖，準備向南撤往熱那亞。因此，不待各軍集中靠近，便下令就地宿營，維克托軍團孤立地駐紮在馬倫哥村。
芒泰貝洛戰役後的亞歷山大里亞一片混亂。奧地利參議會見奧軍同其戰線和軍火庫隔絕，陷入拿破崙軍和絮歇軍之間，茫然不知所措。幾經躊躇之後，梅拉斯在１１日派出一支強大的分隊對付絮歇，其餘的奧軍繼續以博爾迷達河和亞歷山大里亞城為掩護。後來聽說拿破崙的軍隊正向亞歷山大里亞推進，梅拉斯於１２日又召回了那支分隊。１３日一整天，奧軍司令部都在考慮對策。經過激烈地討論，梅拉斯決定乘拿破崙兵力未集中突破法軍的封鎖，重開與維也納的交通。
這天夜裡，馬倫哥平原上死一般地寂靜，這使拿破崙產生了一個錯覺，以為梅拉斯已經溜之大吉了。於是，他在１４日清晨命擔任預備隊的拉波普師渡過波河，向瓦倫察方向搜索，以阻止奧軍逃竄；同時又派人通知狄舍，令他繼續南進，查明奧軍去向。然而，就在這個時候，一場醞釀成熟的大戰突然爆發了，拿破崙萬萬沒有想到由於自己的判斷錯誤，差點導致法軍徹底失敗。
６月１４日上午９時，駐在亞歷山大里亞的奧軍傾巢出動，像潮水般地涌過了博爾米達河。河上的橋樑不僅沒有破壞，而且又出現了兩座新浮橋。三路奧軍並駕齊驅，銳不可擋，直撲法軍陣地，很快把法軍前衛逼退到馬倫哥。馬倫哥的維克托軍團９０００人受到奧軍２８０００人、１００門炮的猛烈攻擊，情況萬分危急。拿破崙從激烈的炮聲中得知奧軍發起了進攻，大吃一驚，他下令維克托死守馬倫哥，同時派克勒曼的重騎兵旅和拉納軍團從左右兩翼赴援馬倫哥。他還急令已經南下的狄舍師迅速回援。
維克托軍團憑藉博爾米達河支流頑強抗擊著奧軍優勢兵力的猛烈進攻，暫時阻擋住奧軍的前進。拉納的先頭部隊抵達右翼，受到奧特部的攻擊，陷入苦戰。左翼的克勒曼重騎兵旅經過一番激戰，擋住了奧騎兵的攻擊。上午１０時，奧軍再次傾全力展開進攻，法軍力不能擋，節節敗退。１１時，拿破崙親赴戰場，見情況危急，當即派他的８００名片兵衛隊前去支援拉納，自己則率半個旅親自參加右翼戰鬥。同時，他還將唯一可供使用的預備隊投入了戰鬥。
奧軍主將梅拉斯雖年邁７０，但毫不示弱。他親臨戰場，所乘戰馬連續兩匹被炮彈擊斃，仍揮軍猛擊，終於攻下了馬倫哥。法軍四次反擊，一度奪回陣地，