匈奴人似乎忘記了用牧歌抒發對太陽、對月亮、甚至對狼居胥山的崇拜，忘記了用發情的騍馬去追尋屬於自己的姑娘，忘記了用溫暖的余吾河水去濯洗在穹廬里「囚禁」了一冬的長髮。
當須卜氏和丘林氏為爭奪草場的廝殺在單于彈壓之下而漸趨平靜時，他們才發現，張騫在他們自相殘殺的時候，覓得了一個西去的機會。
復仇的火焰很快地在草原上蔓延，戰爭的喧囂到處響起，匈奴人將分歧和糾葛暫時擱置，迅速集結在單于的旗幟下，他們把對張騫的憤怒化作劍刃的寒光，要以仇恨去報復漢使對他們的嘲弄和蔑視。他們七萬鐵騎狂濤般地越過長城，朝上谷席捲而來。
上谷、代郡、雲中、雁門之間的高崗和山頭上，自東向西每隔十里就矗立著一座高大的烽火台，每座烽火台設燧長一人。戍卒平日有一人專事守望，其餘的人收集柴草和干糞，以備傳遞信息。
五月初的一個早上，位於居庸縣城外長城城頭的燧長李戈，剛剛走出燧堡，就嗅到從空氣中飄來的狼煙，那嗆人的味道告訴他，戰爭來臨了。他不敢有些許鬆懈，迅速喚醒戍卒點燃了堆積在台頂的柴草。
不久，沿途的烽火台也紛紛燃起了烽燧，匈奴人來襲的信息，就這樣通過滾滾的濃煙，傳遞在郡與郡之間的遼闊天空。在駐軍將士的心頭，在邊陲百姓的心裡，瀰漫著緊張的氣氛。
匈奴人的目的顯然不是在攻城略地，而是發泄對漢人的憤懣。他們抓到漢朝官吏，一律砍下頭顱，挑在槍頭宣示他們的強悍。他們所獲得的賞賜比起漢朝的封賞，簡直不值一提。
匈奴人看漢朝女人的眼神總是透著狼性的貪婪，這一點單于十分清楚。他給予匈奴將士擁有繳獲女人和財產的處置權。於是，呼韓渾琊的部屬在每天回營的時候，就用羊皮繩拴著成群的女人，然後在慶功宴上把她們一一分配給立功的士卒。
女人們恐懼的尖叫、瑟縮的身影，是他們狂歌縱酒的佐料。他們在勝利的驕橫中放縱情慾，擁著漢朝女人入夢。
匈奴人的生活習慣是如此深入他們的戰爭，他們把速度看作克敵制勝的法寶。他們數萬鐵騎在上谷境內縱橫來往，燒毀民房，搶奪糧食和牛羊，可是他們並沒有忘記馬邑之戰曾遭遇的險境，因此他們不再進入城內，而是在大肆殺掠之後，迅速撤到可以進退自如的安全地帶。
他們這種倏忽即來，倏忽即去的戰術，讓漢朝將領們措手不及……
邊境各郡的告急文書星夜飛向京城，烽燧吹到長安的時候，已經是落紅如雨的五月底了。劉徹蓄積已久的戰爭激情急劇亢奮起來，長達十數年對期門軍的嚴格演練，使他對贏得這場戰爭充滿了自信。他立即詔令衛青為車騎將軍，出上谷；公孫賀為輕車將軍，出雲中；李廣為驍騎將軍，出雁門；公孫敖為騎將軍，出代郡。
四路漢軍在短短一個月時間內在上谷、雲中、雁門、代郡之間拉開了戰線，縱橫數百里。大軍所過之處，旌旗招展，戰馬嘶鳴此起彼伏，不時有傳令兵在行軍隊伍旁來回穿梭，一種大戰將至的氣氛在山川莽原上蔓延。
但這一切在衛青看來，都只是一種表象。他明白，就戰局而言，國力、民心乃制勝之本，但具體到眼前的上谷之役，將領的才能，軍令的執行，天時和地利，都是缺一不可的條件。他更知道，因為馬邑之誤，上谷這方土地一直是皇上的心結。
記得大軍出征的前一天，皇上召他到宣室殿，賜酒為他壯行。在舉起酒爵的那刻，皇上問道：「愛卿可知，朕為何要你出上谷么？那裡曾是朕的傷心之地，三十萬大軍看著單于從眼前逃遁而未出擊，實為我軍恥辱！」
皇上毫不諱言朝野對衛青的質疑，說之所以要將他置於最前沿，一則是要借上谷之役，雪馬邑之恥；二則是要讓朝野了解他的知人之明。皇上的手，按在他的肩頭，讓他感到了江山之重。
進攻上谷的匈奴將領不是別人，正是破了漢軍馬邑之謀，將匈奴軍帶出險境的呼韓渾琊。他臨事冷靜，多謀善斷，衛青早在韓安國那裡有所聞知，這不僅讓他為有這樣一位對手感到興奮，而且更多了慎重和縝密。
當獲知呼韓渾琊沿用了往日與漢軍交戰的戰術，他臉上浮現出了自信的笑意，他斷定呼韓渾琊還不知道，他的對手是一位初出茅廬的年輕人，面這年輕人所率領的軍隊也是一支與往昔完全不同的年輕軍隊。
在軍前會議時，他果斷地下達軍令，以奔襲對奔襲，以攻擊對攻擊，絕不給匈奴人以喘息之機。
「兵法云：法令孰行，兵眾孰強，士卒孰練，賞罰孰明，吾以此知勝負矣。」衛青嚴肅的聲音在司馬們的心頭回蕩，「法令孰行，賞罰孰明，乃陣前統要。軍前無親緣，臨戰無父子，違令者斬，明白么？」
「諾！」司馬們因心弦緊繃而聲音多了幾許剛強。他們都覺得任何疏忽和大意，任何輕慢和遲滯，都可能讓自己身首異處。
按衛青的思路，戰役分為兩個階段。
六月初，漢軍在泉上、居庸兩縣將呼韓渾琊所部截為兩段。然後以一萬對敵五千，由一路司馬率領，在冶水北岸尋機作戰。漢軍發現，經過多日周旋，這一帶的匈奴當戶裕隆已無法忍受速度絲毫不遜於他們的漢軍，一直在尋找決戰之機。
接到一路司馬的戰報後，衛青連夜下令，此正是兵法所說的敗兵先戰而後求勝、想逞僥倖之欲的狀況，你可詐敗而誘敵於居庸關北之峽谷，而後圍而殲之。
司馬接到書札之後，在居庸關下擺開決戰態勢。消息傳到匈奴軍營，連日來被漢軍糾纏得極度疲憊、煩躁的裕隆終於因為這次機會而振奮起來。他清楚如果不抓住機會，與漢軍痛痛快快地打一仗，久拖下去，失去了搶掠漢人財物機會的匈奴軍隊必然不戰自潰。
當日，裕隆號令部屬進擊漢軍，他衝到陣前，只見一年輕將領迎頭殺來，便大吼一聲：「衛青！還不下馬受死？」
一路司馬勒住坐騎，哈哈大笑道：「殺雞焉用牛刀！區區當戶，不需車騎將軍出手，且吃我一刀。」
兩軍很快混戰在一起，半個時辰後，只見漢軍陣中大旗揮舞，司馬掉轉馬頭，率軍逃去。依照衛青的吩咐，他令漢軍沿途丟下輜重，造成敗逃的跡象。
「哈哈哈！」裕隆臉上露出幾分輕蔑，心想：如此不堪一擊，竟狂言取本將首級，真不知天高地厚。遂對身邊的傳令兵喊道：「快命鼓手擂鼓，決不可讓敗軍逃走！」
循著漢軍足跡一路追來，飢餓的匈奴軍看見漢軍丟下的糧秣，紛紛下馬搶食，隊伍一下子亂了。裕隆見狀，在連殺幾名士卒後，才使隊伍平靜下來。第二天上午，他們追到雲都山的峽谷口，就遠遠地瞧見漢字大旗在前面飄揚。裕隆精神大振，來不及歇息，就率隊沖了上去。
但是，當他們轉過一道彎，發現前面的道路很狹窄時，他的眉頭就驟然收緊了，他覺得自己鑽進了漢軍的口袋，而且陷入了他最不習慣的山地環境。他忽然有了種大難將至的恐怖，正要對掌旗兵發令退兵，卻已來不及了。
只見突然出現在兩面山坡上的漢軍弓弩手迅速開弓，箭如雨下。接著是步軍從山坡上衝進匈奴軍陣，匈奴騎兵在狹窄陡峭的山道中無法施展。雙方戰至午後，在死傷數十騎後，裕隆衝出了山谷。
一路司馬率部追擊數十里之後，才移軍至沽水河一帶，與給予呼韓渾琊所部重創的二、三路司馬會合。
二、三路司馬由衛青直接指揮，在西線茹縣、廣寧一帶與呼韓渾琊所部展開大戰。按皇上詔命，戰事初期，西部都尉稍作抵抗，即放開一道口子，待匈奴軍進入上谷後，便封死了塞上關口。
衛青以其人之道還治其人之身，不爭一城一池，重在取匈奴首級，呼韓渾琊的疲敵之策失去了效用。更令他百思不得其解的是，漢軍的追擊速度比匈奴軍的賓士還要快，他們甚至還未清點所掠資財，就不得不倉促撤退。
六月中，衛青調動二、三路司馬，協同西部都尉，與呼韓渾琊會戰於長城腳下。
漢軍兩萬人馬將呼韓渾琊的幾路當戶分割包圍。無論是衛青還是呼韓渾琊都非常清楚，在沒有任何地利可以依憑的開闊地帶，唯有鼓足士氣，奮勇殺敵才可能獲得勝利。
衛青站在將旗下，鐵青著臉，全神貫注地注視著戰場的變化。他不斷地發出激賞，以此來鼓舞漢軍士氣。呼韓渾琊也用取敵首級者賜酒一碗的話語來催動匈奴軍殺氣。
漢軍採取車輪戰術，每衝擊一次，就有新的軍侯率部來替換，從容有序地縮小包圍圈，而匈奴軍被包圍在中間，疲於應戰。雙方的軍隊，猶如黑色的雲團，被彼此的大旗牽動著，充塞在耳邊的只有喊殺聲和馬蹄聲。
雙方士氣空前的高漲，每斬獲一首級，就割下耳朵掛在腰間，戰事一直持續到第二天傍晚，雙方死傷的士卒綿延數里，不惟漢軍之戰力讓呼韓渾琊吃驚，匈奴軍的頑強也讓衛青感嘆這個部族的彪悍。
戰至深酣，雙方的主將還沒有直接對陣，呼韓