劉備平定西蜀已一年，但蜀地局勢仍不樂觀，甚至可說焦頭爛額。
想一年前兵入成都何等風光？劉備輾轉半生寄人籬下，直到那一刻他才終於有了些安全感，終於可以卸去偽裝慶賀一番。他甚至縱容部下搶奪府庫寶物；甚至搜刮百姓的錢財散發士卒；甚至賜給關羽、張飛、諸葛亮、法正每人五百斤黃金、千斤白銀、五千萬銅錢、一萬匹絹帛；甚至還想把成都周匝所有莊園桑田都分給眾將，幸而趙雲及時勸諫才算作罷。他每日舉酒豪飲縱情聲色，真有些陡然而富的暴發戶心態。
但好景不長，第一場麻煩接踵而至，劉備把成都的公私財產都搶走分給將士了，百姓開始不滿，府庫也大量虧空。富人雖蒙受損失但家有囤糧，窮人卻生無所依食不果腹。劉備意識到此非長久之計，想盡辦法終不可解，最後竟腆著臉找到了劉璋遺臣劉巴的頭上。劉巴本是曹操部下，赤壁戰敗流落入蜀，被劉璋熱情挽留，原要設法奉蜀以歸曹營，故而竭力反對迎劉備入蜀，無奈劉璋昏聵懦弱不辨忠奸，最終成都易主。但令他意想不到的是劉備非但沒追究他以往「罪過」，還親自撫慰他，要辟用他。老天爺真是跟劉巴開了玩笑，想保之人保不了，一再聘請他的卻是他視為仇敵的，他也只有默認這可嘆可笑的人生，給劉備當了西曹掾。
當劉備咨之以食貨之策，劉巴馬上建議開鑄「當百」大錢 ，平準市價。劉備從善如流依計施行，沒多久果然府庫充實百姓漸安。
經過此事劉備也自覺恣意而為有些過分，漸漸收斂心情勵精圖治。首先提拔諸葛亮為軍師將軍、署左將軍府事，法正為揚武將軍、蜀郡太守，外統都畿內為謀主，以此二人作為統治益州的左膀右臂。任命張飛為巴西太守；為酬謝馬超協助定蜀之功，表奏其為平西將軍；任命黃忠為討虜將軍、趙云為翊軍將軍；昔日創業元老糜竺為安漢將軍、簡雍為昭德將軍、孫乾為稟忠將軍、劉琰任固陵太守；提拔部曲魏延為牙門將軍、霍峻為梓潼太守，義子劉封為副軍中郎將。其餘陳到、馬良、伊籍、陳震、向朗、輔匡、殷觀、薛永、習禎、張存等都予以提升，就連鎮守荊州的關羽也被任命為蕩寇將軍、督荊州事。
既而劉備又開始大力籠絡蜀中士人和劉璋舊黨，除劉巴外，原任益州太守董和被委以重任，擔任掌軍中郎將，與諸葛亮並署左將軍府事；曾激烈反對劉備入蜀的益州主簿黃權被任命為偏將軍，李嚴不戰而降拜為興業將軍；劉璋之婿費觀為裨將軍，親族吳懿為討逆將軍、來敏為典學校尉；劉備入蜀途中招攬的智士彭羕為治中、李恢為功曹，其他如孟達、張裔、費詩、秦宓、王謀、楊洪、周群、張裕、王連、嚴顏等蜀中舊臣都被授予官職，甚至連劉璋麾下權臣龐羲、三輔移民領袖射援、流亡半生的老一代名士許靖也被劉備接納封官。當然，這所有的任命和表奏都是不可能被許都朝廷承認的。
除此之外劉備還有「大手筆」。他數年征戰妻子屢亡，糜氏殉於當陽之敗、甘氏病逝於江夏，在平定蜀地之後連那位曾經同床異夢的孫夫人都被娘家不聲不響接走了，堂堂「左將軍、益州牧、大司馬、領司隸校尉」還是個光棍漢。群臣勸其再娶，沒想到劉備在法正的撮合下，竟迎娶了吳懿之妹、劉璋已故兄長平寇將軍劉瑁的遺孀，僅此一事就使蜀中舊人領略到了這位新主子寬闊的胸襟。一者劉備大行仁義折節下士，再者也是蜀中士人厭惡了劉璋的昏弱無能，大家遂接納了劉備的統治。左將軍府一時群賢畢至少長雲集，新人舊黨和諧和睦，頗有明主能臣共圖霸業之勢。
不過這完美的狀態沒能持續很久，隨著曹操西征，劉備的噩夢又開始了。劉備既然有意紮根益州，便知漢中重要，若不掌握這個蜀地門戶，他的地盤永遠是向曹操敞開的，甚至可說若無漢中便無蜀地，因而在大體穩定局勢之後，他就在法正建議下籌謀討伐張魯——惜乎曹操又搶先了一步！
得知曹操兵伐漢中，劉備震怖不已，原先的計畫也都歸為無用，眼下最佳之策是與張魯結盟，協力趕走曹操，再與張魯「秋後算賬」。但是前番張魯在劉備、劉璋角力之際曾企圖攻打白水關，劉備為儘快取下成都也從漢中挖走馬超，兩家結怨非淺，一時難以聯合。而就在劉備苦思冥想之際，荊州又出亂子，孫權趁火打劫向三郡發起突襲，長沙、桂陽相繼失守，劉備不得不趕往荊州救援；但路途遙遠，孫權又詭計多端，三郡還是丟了。即便劉備擺足武力解決的架勢，但還是被孫權摸到了底線，最終只能接受平分荊州的議和協定，一路風塵折返成都。
可就是這一去一回間，局勢越發糟糕，曹操已打破陽平關、拿下漢中。劉備即刻派黃權去巴郡招攬張魯，卻被曹操提前下手——至此成都方面已完全陷於被動。
劉備之志不可謂不高，其才不可謂不大，其胸懷不可謂不寬廣，但他取代劉璋畢竟只有一年，要讓蜀人與自己同舟共濟絕非一年半載之工。劉焉父子之時就已有益州士人的西州派和外來士人的東州派，兩派官員不能調和離心離德，如今劉備又帶來個荊州派。無事的時候大家尚可安定共處，一旦大難臨頭便各打各的小算盤。有東州人恨不得劉備早些滅亡，他們好回歸鄉土再謀仕途；西州得勢者希望劉備將全部精力放在益州，捨棄那些荊州人而重用他們，而不得勢者也巴不得曹操快來；唯有荊州士人才是劉備貼心之人，而他們當中打了退堂鼓希望回荊州的也不是沒有……於是成都陷入勾心鬥角中，漸漸地就連百姓也不安起來，甚至有人風言風語說曹操已經打過來了。劉備回到成都之時，各種形形色色的小道消息不脛而走，人心惶惶談曹色變，每日處決散布流言之徒數十人，百姓驚懼仍不能安！
一旦成都不保劉備勢必退歸荊州，而曹操奪得蜀地將意味著天下割據的終結。若其發一軍自川蜀順江而下，再以中州之眾兵出襄樊，莫說劉備有滅頂之災，八成孫權也完了。退縮就是滅亡，為此劉備只能橫下心來孤注一擲，他給各處守軍增派兵馬，命張飛擁兵三萬屯於巴西，隨即準備抵抗——但眼下內憂外患，能抵禦得住乘勝而來士氣正旺的十幾萬曹軍嗎？
恐怕連劉備、諸葛亮都想不到，就在蜀中岌岌可危之際，有人要救他們了。而拯救他們的不是別人，正是他們的宿敵曹操本人。
曹軍七月取漢中，初定局面之時就有人提議兵伐蜀地，但是曹操立足未穩不敢輕易下手；直到十一月，張魯、朴胡等人歸降，局面已格外穩定，不存在漢中人心不附的問題。可曹操本人又開始畏縮不前了，討蜀之事曹營先後兩次進行會晤，曹操卻仍難提起興趣……
中軍帳內氣氛緊張，眾文武列立兩旁，大家都蹙眉不語，關注著曹操的意向。主簿劉曄已滔滔不絕說了半晌，翻來覆去大家都有些聽煩了：「明公以步卒五千，西誅董卓，北破袁紹，南征劉表，九州百郡十並其八，威震天下勢懾海外。」劉曄本善於察言觀色，一邊說一邊揣摩曹操心性，想用幾句馬屁勾起他興趣，接著才話入正題，「今舉漢中，蜀人望風，破膽失守，推此而前，蜀可傳檄而定……」
曹操端坐帥位凝然不語，似乎這些話全未入耳，只是琢磨自己的心事；他左手攥緊再鬆開、鬆開又攥緊，好像這樣就能緩解日益加劇的麻木感，待劉曄說完，他才陰沉沉道：「取下漢中已屬不易，蜀中山勢險要，恐非你所言這般容易。」曹操吸取教訓，前番雍州眾將皆言陽平關易取，若非運氣好根本拿不下，這次劉曄說蜀中易取，實在不敢信了。
劉曄見順著說毫無效果，又轉而危言聳聽：「劉備實乃人傑也，有度有識，然得蜀日淺，蜀人未可恃。今我軍已破漢中，蜀人震怖其勢自傾。以公之神明，摧此傾頹之勢，無不克也。今若緩之，則劉備得以喘息。諸葛亮明於治民，關羽、張飛勇冠三軍而為將，劉璋舊黨並作爪牙。蜀中本有山川之險，憑之據守，天長日久則不可犯矣。今若不取，必為日後之憂。」
曹操只是低頭把玩令箭，沒吭聲。其實劉曄的分析他都能預見到，但他考慮更多的是不利因素。劉備固然現今稍弱，但若負隅頑抗也非一日可定，若大軍長期膠著於此，難免孫權不會再生歹意，可以贏一次合肥之戰，但誰能保證下次如何？漢中之民對張魯的崇敬遠遠高於自己，仗打起來靠這樣一群人保障供給實在堪憂。再者近日董昭與他密談，建議早日完成代漢大業，在曹操看來天下不統一時機就不成熟，原不該考慮這個；但最近身體狀況給他提了醒，似乎也該變通變通了，孫權在側、劉備不滅，統一之路遠得很，如此奔忙一生難道最後連心愿都圓不了？而一考慮到稱帝，勢必又牽扯到繼承人問題，曹植與曹丕該選擇誰，至今無定見……這些紛擾縈繞在曹操腦中，他哪還有心思伐蜀？
劉曄訴說半晌毫無效果，只得無奈而退，緊跟著司馬懿又站出來補充道：「劉備以詐力虜劉璋，蜀人未附而爭江陵，此機不可失也。今耀威漢中，益州震動，進兵臨之，勢必瓦解，因此之勢，易為成功。聖人不違時，亦不失時矣。主公明見。」有的人聽司馬懿為了進言竟把聖人都抬出來