吳國此次與魏國交戰，出師神速，退兵敏捷。撤退並非因為無力與魏軍對峙，而是基於吳國的國策。
說來，吳國原本並不想主動挑起戰爭，只是想看著蜀魏兩國鷸蚌相爭，自己好坐收漁翁之利。
既然與蜀國訂有同盟條約，一旦蜀國有所請求，吳國也礙難斷然拒絕。
然而出兵之後剛與魏軍交手，便發現魏軍尚有不可忽視的實力，陸遜深悟巢湖的大敗不過是魏軍牛刀小試，於是才會全軍迅速打道回府。
與其相比，蜀國的立場則極為堅定。倘若偏安於一隅，一味採取防守的策略，魏吳兩國很快便會出於同樣的目的，勾結在一起前來進攻，一同瓜分蜀中這塊肥肉。
與其坐以待斃，不如出而尋求活路，蜀國除了堅持政治上的「漢室正統」、軍事上的主動進攻之外，別無其他途徑可行。
因此，祁山渭水之間的蜀魏對壘，無論對於蜀國的存亡，還是對於孔明的一生，都是命中注定不容逃避的一場大決戰。如果從祁山撤退，蜀國便再無賴以繼續生存的道路，祁山不啻為蜀國的生命線。
卻說渭水的魏軍陣營，最近依照來自洛陽的命令，全力專守防衛，魏帝敕令業已布告各個陣地：「擅自越界搦戰者，斬！」
固守不出的敵人最難處置，就連孔明也幾乎無計可施。但他不會白白留在祁山耗費時間，司馬懿專守避戰的這段時間裡，孔明又努力去解決糧食供給與安撫駐地百姓。
他制定了屯田兵制，讓士兵去種地、放牧。屯田兵須與當地百姓一同勞作，幫助百姓生產，農牧的收穫當地百姓取二份，蜀軍只取一份。
屯田兵製法規中嚴格規定：
一、超過規定份額苛求百姓者，斬！
二、濫用私權引起民怨及怠惰農耕者，斬！
三、滋事生非釀成軍民不和者，斬！
在這三條嚴令約束下，蜀軍士兵與當地百姓友好地相互合作，共同耕耘。蜀兵與百姓在同一片地里一起種田，在同一塊地頭田埂上一起餐飲，時常還可見到蜀兵背馱著百姓的孩童嬉戲。這種軍民猶如家人的溫馨場景隨處可見，蜀兵與當地百姓水乳交融的感情，也與地里的莊稼一起成長起來。
「最近聽說，祁山一帶的百姓日子過得很舒坦呢。」
逃散在外的百姓聽到孔明仁德的傳言，又都紛紛回到了祁山下的故里。
這一切都被司馬懿的長子司馬師看在眼裡，一天，他為此事專程來到大營中司馬懿的帳內。
「孩兒向父親請安。」
司馬懿將正在讀的書隨手放在案上，抬頭望著兒子問道：「是你啊！四五天未曾見到你了，可是患了風寒？」
「父親，此地可是戰場？」
「當然是啊。」
「孩兒今日既然身在戰場，豈可因區區風寒便卧床不起？我這幾日未來請安，是化裝前去敵陣探察了。」
「好啊！蜀軍現在的情況如何？」
「孔明制定了長駐祁山之策，當地的百姓俱已還鄉，與蜀兵一同種田，彼此之間相處和睦，渭水對岸彷彿正在變成蜀國的國土。孩兒無法理解，父親身為執掌重兵的魏國大都督，為何卻對蜀軍的所作所為視若無睹？今日還望父親明示。」
年輕氣盛的司馬師望著父親，那目光咄咄逼人，顯然是在告訴司馬懿，既然是戰場論戰，兒子也是不會向父親妥協的。
「你有所不知。我並非不想出戰，只是敕命難違，皇帝已經降過聖旨，要我們只可固守，不得進攻。」
對於父親無奈的辯解，兒子司馬師苦笑著搖搖頭，說道：「洛陽來的旨令總是只求得過且過、相安無事，可是將士們卻不像父親那樣看待只守不攻。」
「他們是如何想的？」
「將士們覺得，父親身為大都督，卻被孔明打得大敗，眼下已經江郎才盡，無計可施了。」
「他們說的也是事實，我的智謀確實不及孔明。」
「常言不是說『有智者用智，無智者用力』嗎？我軍有雄師百萬，足足三倍於蜀軍，父親為何白白坐擁如此龐大兵力，裝備精良，佔有地利，卻每天龜縮在營中唉聲嘆氣，惹得全軍上下怨聲不止？」
「我對孔明尚無勝算。因為無論我如何殫精竭慮，也未能找出孔明的破綻。說實在的，現在僅僅為了不被打敗，已經使我傷透了腦筋。」
「是啊，父親看上去好像是有些疲勞。」
司馬師雖然滿腹牢騷，但不忍看著父親如此沮喪，只好無言地退出帳來。
數日之後，營前忽然騷動起來，渭水岸邊的哨兵回來報告以後，將士們紛紛走出營地向前眺望。
「他們在看什麼？」
司馬師跟著走出營外一看，只見渭水對岸站著一群蜀兵，正朝著這邊喊叫。中間有人舉著一桿旗杆，桿上掛著一頂金燦燦的頭盔。蜀兵一邊搖著頭盔嬉鬧，一邊七嘴八舌地拍手嘲弄：「魏軍弟兄們，你們知道這是什麼？」
「這就是你們大都督司馬懿的頭盔呀！上次被我們打得只顧逃命，頭盔掉了都來不及撿。」
「你們要是覺得可惜，就打過渭水來取呀！」
「算了吧！這種蠢貨大都督的手下，哪裡敢來啊！」
司馬師氣得咬牙切齒，諸將也恨得跺腳扼腕，他們轉身走回營中，徑直來到司馬懿帳內，將蜀兵的惡毒辱罵一一轉述給司馬懿，異口同聲地要求他立即發令出戰，懲治囂張的蜀軍。
司馬懿笑著聽他們說完，然後喃喃自語般地說道：「諸位一定記得聖賢所言：小不忍則亂大謀。現在的上策是專守防衛，可不是逞血氣之勇的時候。」
司馬懿打定了主意，無論蜀兵如何辱罵，也不出動一兵一卒。蜀兵罵得累了，又見魏營毫無反應，不久便也停止了謾罵挑釁。
孔明見司馬懿拒不出戰，又命馬岱去葫蘆谷督造木柵，構建柴寨。數月以後，工程完畢，馬岱回到大營向孔明復命：「遵照丞相之命，葫蘆谷中深挖了數條塹壕，寨中各處皆堆滿柴草，暗藏硫磺煙硝。地雷也已埋設穩妥，引火藥線均從谷中鋪設至四周山上，各處完工之後，均已細心遮掩，無人能夠看出破綻。」
「是嗎？都是按照我交給你的圖紙施工的？」
「與圖紙所示絕無不同之處。」
「好！待將司馬懿引進谷里，就用百雷烈火招待他。你先去葫蘆谷後面的小路埋伏，等到司馬懿追趕魏延進入谷中以後，即帶伏兵堵住前面谷口，再令士兵一起點燃引火藥線，讓那座山谷成為一片火海，司馬懿與他的大軍便永遠留在葫蘆谷中了。」
馬岱退出之後，孔明又先後召進魏延與高翔，分別密授機宜，命他二人各自領兵出發。消停數月之後，孔明的帷帳里又重新充滿了生氣。
孔明的表情也似與平日不同，眉宇之間顯露出穩操勝券的自信，他決心此次一定要置司馬懿於死地，一舉實現稱霸中原、恢複漢室大統的夙願。
他生來身體瘦弱，不甚頑健，加之是年他已五十有四，深知自己並無幾年時光馳騁疆場了。除此之外，與魏國如此不分勝負地無休無止對峙下去，對於蜀國來說，也是無法承受的重負。不可否認，此時面對磐石般固守不動的魏軍，孔明心中已經越來越焦慮了。
不久，孔明自己也率領一支人馬向葫蘆谷方向開拔。出發之前，他向留守祁山大營的諸將訓示道：「請諸位同心同德守住祁山。如果司馬懿只派部將來進攻，你們只許詐敗，不可取勝；只有當司馬懿親率大軍前來時，你們才可奮力抵抗，並伺機迂迴去進攻渭水的魏軍大本營。」
孔明做完詳細的戰鬥指示，遂將中軍移往葫蘆谷附近。在葫蘆谷布完兵陣之後，又將原來派去迂迴到葫蘆谷後的馬岱再次召來，秘密布置道：「戰鬥開始以後，你必須在葫蘆谷南側的山峰上，白天豎起七星旗幟，夜晚點燃七盞明燈。這是指引我軍引誘司馬懿進入葫蘆谷的暗號，千萬不可疏忽大意。我知你一貫忠勇盡職，故將這個重任託付與你，望你不要辜負我的希望。」
馬岱滿懷感激地接受了密令，隨即帶人奔南山而去。
魏軍對蜀營的異動十分注意。此時一得知有隊伍開拔，夏侯惠與夏侯和二人立刻去向司馬懿請戰：「請大都督准許我們二人領兵出擊。今日已經找到了蜀營的破綻，我們定能將其大營一舉踏平！」
司馬懿聽二人興沖沖說完，面不改色地冷冷問道：「何以見得？」
「蜀軍已經不堪等待，開始分兵轉移了。」
「啊，哈哈哈！那又是孔明布下的圈套。」
「大都督為何如此懼怕孔明？」
「懂得懼怕應該懼怕之人，我覺得並非是一種恥辱。」
「可是，如果錯失了天賜良機，大都督還能堅持這種信念嗎？」
「你們真認為現在就是最好的時機？」
「當然！蜀軍在葫蘆谷險峻之處大興土木已久，就是為了營建一個穩固的常駐基地