魏國大軍遠去之後，孔明將八支人馬分為兩路，由箕谷與斜谷推進，意欲第四次在祁山布陣進攻。
諸將不解為何又去祁山，問道：「去長安有數條路可走，丞相為何每次必要從祁山進攻？」
「祁山乃長安之門戶，」孔明解釋道，「隴西諸郡倘若有兵去長安，必須經由此地。其前臨渭濱，後靠斜谷，層巒疊嶂，地勢起伏，頗多山谷，為絕好的天然屏障，更便於伏兵於此，左出右入，乃最宜用兵之地。故欲奪取長安，不能不先佔祁山，以得此處之地利。」
「原來如此。」
聽完這番話，諸將方才明白，孔明雖苦戰數次未能佔領祁山，卻不改變進攻方向，執著於既定攻擊目標，原來富有更為深遠的戰略意義。
卻說魏軍總算從險地脫身，暫時鬆了一口氣，撤退時留下的伏兵也隨後追趕上來，向曹真復命道：「我等埋伏了四天，也未見蜀軍追兵身影，故此前來歸隊。」
魏軍又原地紮營七天，一再打探蜀軍消息，卻未能探得任何動靜。
曹真對司馬懿說道：「看來下了一月有餘的大雨，山中小路與棧道皆已沖毀坍塌，蜀兵無法移動，或許尚不知我軍業已撤走。」
「不然。蜀軍豈會不知我們退兵？他們必定會在我軍撤走之後出兵。」
「何以見得？」
「孔明此次未尾隨追擊，乃懼怕我伏兵截擊。想來他見連日天氣晴朗，已調轉方向，領兵往祁山去了。」
「此言實難以令人信服。」
「為何不信？他必會出兵祁山，且會兵分兩路，從箕谷與斜谷進軍。」
「哈哈！此話當真？」
「孔明定會如此用兵。我們若立即派出人馬，趕在蜀軍前往箕谷、斜谷的途中伏擊，正好可攻其不備，挫其銳氣。」
司馬懿雖一力主張前去設伏，無奈曹真只是不聽。曹真堅持認為，若從常理判斷，如果孔明有意進攻，魏軍退兵之時是其最好戰機，只需率軍緊緊追趕，便可穩操勝券。孔明這等高人，此時絕不會採取進兵祁山的愚蠢戰法。
「大都督既然不信，我看不妨如此。」司馬懿執意要去伏擊蜀軍，見曹真固執己見，最後只得說道，「大都督與我各領一軍，分頭去守箕谷與斜谷，可埋伏在狹路兩側，待蜀軍通過時進行截擊。若十日之內孔明不來，我願意登門謝罪。」
「你打算如何前來謝罪？」
「我願面塗胭脂紅粉，身穿女人衣衫，來向大都督賠罪。」
「那倒不錯。」
「但若是蜀軍果真前來進攻箕谷、斜谷，大都督又當如何？」
「是啊，你要我如何？」
「此乃一場大賭局，只對一方設罰，豈不有失公允？」
「言之有理。若蜀軍真如你所說，來攻箕谷、斜谷，我願將天子所賜玉帶一條、御馬一匹送與你。」
「多謝大都督。」
「勝負未分，何以言謝？」
「大都督此言既出，我便感到如同已經領受了兩件天子賜物一般。」司馬懿說著朗聲笑了起來。
當天傍晚，他率軍前往祁山以東的箕谷設伏，曹真也自領一支人馬，向祁山以西的斜谷開去。
與作戰相比，埋伏的任務更為艱苦。為了防備敵人隨時前來，必須晝夜高度戒備，片刻不得疏忽，嚴禁煙火自不必說，就是遭到害蟲毒蛇襲擾，也只能竭力忍耐，不可移動身體。
一天，司馬懿去陣地巡視，忽然聽到一名偏將在對部下發泄怨氣：「敵人連影子也不見，我們為何要白白守在這裡？身為主將之人，只是為了打賭，便如此逞強好勝，肆意調遣眾多將士飽嘗辛苦，成何體統！」
司馬懿回營之後，立即令左右將那名偏將帶至座前，叱問道：「剛才在埋怨的是你吧？」
「不，小人不曾埋怨。」
「住口！本將明明親耳聽見，你還要抵賴？」
「……」
那偏將嚇得不敢應答，司馬懿正色呵斥道：「本將言稱打賭，只是要激發曹真大都督的鬥志，發兵至此，絕非為了博個輸贏，你完全曲解了本將的苦心。我率眾人來此埋伏，一心只圖防範宿敵蜀國的偷襲，若能克敵制勝，既好將你們的功績奏與天子，更可使國家泰平。然而你妄出怨言，誹謗主將，渙散軍心，實乃自取罪戾！」說罷令左右將其推出斬首。
軍中原有不少與這偏將同樣心懷不滿之人，見他的首級被懸掛於營門上，個個噤若寒蟬。全軍更加不敢疏忽大意，只得忍受埋伏的百般辛勞，一心只盼蜀軍早日前來。
卻說魏延、張嶷、陳式、杜瓊四員蜀將，引領兩萬兵馬，取道箕谷向祁山推進。此日正行軍時，忽報率軍沿斜穀道推進的孔明派參謀鄧芝前來聯絡。鄧芝向魏延等人說道：「丞相有令，取道箕谷行軍，須格外小心提防魏兵埋伏，不可輕進，只可步步為營。」魏延、陳式聽了，認為又是生性多疑的孔明杞人憂天，於是不以為然地笑著答道：「魏軍連遭三十餘日大雨圍困，衣甲皆毀，病患無數，總算撤兵退回，豈有餘力重新出兵至此？」
鄧芝既為孔明所遣，只得一再告誡：「丞相計無不中，謀無不成，二位將軍切不可自作主張。」
魏延聽罷，反唇相譏道：「丞相若果真足智多謀，也不致在街亭一敗塗地了。此番我定要一鼓作氣直搗祁山，率先構築陣地，到時足下且請看丞相羞也不羞！」
鄧芝費盡口舌再三勸諫，卻說不動剛愎自用的魏延，只得急忙趕回斜穀道，如實向孔明復命。
對魏延的反應，孔明似乎並不意外，他若有所思地撫慰鄧芝道：「是啊，魏延近來對我的話置若罔聞，想必是幾番發兵征魏，皆未佔得實利，他對我失望了。今日他不聽我勸，又奈其何？」
自慚才德不濟之餘，孔明又進而說道：「昔日先帝曾經說過，魏延雖然勇猛，但素有反骨。我並非對此不知，只因憐惜其勇，才一直用至今日。如今看來，若不除其，久必生患。」
二人言談之間，快馬送來急報：「昨晚在箕穀道上，我軍前陣陳式中了敵軍埋伏，所率五千兵馬大部被殲，現僅存八百餘人，緊隨其後的魏延人馬正在苦戰。」
孔明不禁搖頭嘆氣，大為惋惜，隨即命令鄧芝道：「你速再去一次箕谷，好言撫慰陳式，以防其懼怕承擔罪責，鋌而走險，臨陣叛變。」說著急忙將應對之策仔細曉諭鄧芝。
將鄧芝派往箕谷之後，孔明雙眉緊皺，閉目沉思良久，方才睜開眼睛，吩咐左右：「傳馬岱、王平、馬忠、張翼即刻進帳聽命！」待四將來齊，孔明分別授予秘策，令他們立即拔營出發。
他又將關興、廖化、吳懿、吳班召進帳來，面授機宜，隨後，便自己親率大軍，大張旗鼓地向前挺進。
再說魏國大都督曹真領兵來到斜穀道埋伏下來之後，已經等候了整整七天，卻未見到蜀軍蹤影，心中不免暗自高興，以為與司馬懿打賭勝局已定。他此刻最在意的，與其說是蜀軍，不如說是司馬懿，確切地說，他是更在意自己的顏面。
「如果此次打賭贏了，司馬懿豈不無地自容？到時定要讓他面塗胭脂紅粉、身穿女人衣衫來向我賠罪。」曹真浮想聯翩，自我陶醉，心中不覺感到陣陣快意。
就在前來埋伏接近十天的時候，細作前來報告：「前面山谷里，間或有蜀軍出沒，兵力不詳。」
曹真得悉，並不將其放在心上，「不過幾個蜀兵，有何大驚小怪？」遂撥出五千人馬，令大將秦良領兵前去堵住谷口，「只要十天一過，我便賭贏了。最後這兩天，不必揚旗擊鼓，只需堵住山谷出口即可。」
秦良奉命前去把守谷口，向山谷中一看，見谷里的蜀軍人馬不少，且越來越多，就像四面山上的溪流不斷涌到谷中一般。秦良急忙令士兵豎起軍旗，擺出一副嚴陣以待的架勢。如此一來，從當晚開始蜀軍果然逐漸退去，儼然是懼怕魏軍，準備改道而行。天亮時，秦良一看蜀軍正在撤退，哪肯放過這千載難逢的好機會，立即揮兵進行追擊。
在山谷里追了五六里，來到一片盆地，前邊的蜀軍卻不見了蹤影。秦良喘了口氣，不屑地笑道：「看上去煞有介事的一支軍隊，竟然如此不堪一擊！」話音未落，四方驟然響起震天的吶喊與鼓號聲，無數箭弩疾風驟雨般向秦良的五千人馬射來。
戰馬揚起漫天煙塵，由遠而近的戰旗上，赫然綉著蜀將吳班、關興、廖化的大名。
魏兵嚇得魂飛魄散，四處奔逃，但這山間盆地的出口早被蜀軍堵得嚴嚴實實。秦良拚死突出包圍，正欲逃走，卻被緊追上來的廖化一刀斬於馬下。
此時，山上傳來孔明與其左右的呼喊：「放下盔甲武器！投降者免死！」
須臾之間，繳獲的武器軍旗堆成了小山，丟盔卸甲的魏兵垂手低頭，等待蜀軍發落。
孔明下令將魏軍死屍拋向深谷，又讓蜀軍將士換上魏軍的衣甲、裝備，過不多時，一支人馬全部裝扮成了魏軍。