建興七年（公元229年）夏四月，蜀魏兩軍對陣祁山，諸葛孔明與司馬懿展開了首次大規模的正面對壘。
司馬懿原本常駐洛陽，未曾在魏蜀兩軍對決的陣前領兵打過仗。街亭之役中雖然親自一直追到陽平關，卻因見孔明在城頭悠然彈琴，心疑城中有伏兵而領軍後退，致使孔明趁機迅速撤回漢中，最終司馬懿未能與孔明擺開陣勢決一死戰。
孔明知道司馬懿並非泛泛之輩，司馬懿亦早已了解孔明亦非池中物。
如今二人對陣祁山，司馬懿所率的十萬餘騎為剛到前線的魏軍精銳，其先鋒張郃也是身經百戰的勇將。
一到祁山，司馬懿便向郭淮、孫禮二人問道：「遠遠望去，孔明在祁山構築的三處營壘旗幡儼然。蜀軍來到此地以後，你們可曾與他們交過手？」
「尚未交過手，末將一直在等待都督親臨指揮。」
「孔明遠道而來，必定希望速戰速決，如今卻不見其動靜，想來必另有所圖，隴西各郡可有何情報送來？」
「各郡均已加固防守，唯有武都、陰平二郡，派去聯絡的人至今尚未歸來。」
「果不出我所料，看來孔明要奪取的正是此二郡。你們立即從小路前去增援，待加固守備之後，再向祁山背後出擊。」
郭淮與孫禮領了數千兵馬，當夜即從隴西小道向武都、陰平二郡迂迴。
途中二人在馬上閑談，郭淮問孫禮道：「依你之見，孔明與司馬懿相比，誰更高一籌？」
「難言孰優孰劣。孔明雖為敵人，卻似乎略勝於司馬懿。」
「孔明雖勝，此番作戰卻足顯司馬懿有過人才智。蜀兵如正攻兩郡，我等從後面包抄，孔明豈不亂了陣腳？」
轉眼到了拂曉時分，忽然望見先頭部隊騷動起來，二人正想看個究竟，卻又見前面山上松林中豎起了「漢丞相諸葛亮」的大旗，朦朧的晨霧中，滿山兵馬正如雪崩一般向山下擁來。
「見鬼了！」
話音未落，轟然響起一聲山炮，隨著炮響，四面山上金鼓齊鳴，郭淮、孫禮這四五千人馬，轉瞬之間已被蜀軍團團圍住了。
只聽孔明坐在四輪車上遠遠地大聲喊道：「汝二人星夜兼程，旅途勞頓，可惜晚來一步，隴西二郡皆已落入我手。還不早早放下武器，卸甲投降！」
護衛親兵一邊殺敵，一邊將四輪車推上前來。
「來得好！孔明既然自己送上門來，豈能讓他跑掉！」
郭淮、孫禮也大聲吶喊著，拚命迎了上去，卻被王平、姜維兩支人馬攔住去路，一陣廝殺，郭淮、孫禮眼見不支，大叫一聲「不好」，掉轉馬頭拚命逃去。
跑不多遠，又有一隊兵馬追了上來，為首之將正是張苞。
「哪裡走！張飛之子張苞在此。不與我較量便想溜走，即使到了陰曹里你等也休想安生！」
郭淮、孫禮哪裡還敢交手，只顧抱頭鼠竄，爬山而走。張苞策馬緊跟不舍，追至山上松林中近岩角處，不期馬腿一絆，竟然連人帶馬跌進了谷底。
隨其而來的手下見狀，驚呼道：「不好！張將軍跌下山去了。」
蜀軍只得停止追擊，急忙一齊往谷底去尋張苞。待找到張苞時，可憐他頭部已被岩角撞成重傷，昏厥在谷底的山澗旁。
郭淮、孫禮狼狽逃回魏軍陣營，司馬懿一見，心中慚愧，不忍責備二人，反而歉疚地安慰道：「此次失敗不是你二人之責，實因孔明智謀過人，已識破我軍計策。你二人且分作兩路，前去把守雍、郿二城，切勿出戰，我另有破敵之策。」
司馬懿冥思苦想了整整一天，終於將張郃、戴陵召近前來，吩咐道：「孔明已經拿下武都、陰平二城，當下必親去二城籠絡民心，安排治理。其祁山中軍望上去旌旗招展，其實他定已不在營中。你二人可各率一萬騎兵，今夜迂迴至蜀軍祁山營地側翼，我領兵從正面挺進，三面一起動手，定要一舉奪下其大營。」
魏軍此前便已查明山間小道，張郃於當夜將近三更時分，率領人馬，輕裝屏息從小道開始向祁山側面迂迴前進。
這條小路盡為陡峭山岩間的窄路，行至途中，忽然發現前方已被數百輛草車塞住去路，張郃見狀，以為這不過是蜀軍防守營寨用的路障，於是下令士兵翻越草車繼續前進。正在此時，只見滿山火光，鼓角大作，四下擁出無數伏兵，魏兵頓時被斷了進路。
遠遠聽得山上傳來孔明笑聲，「蠢啊！蠢啊！司馬懿竟然如此不記教訓。前番剛遭敗績，今日又令部下來鑽圈套。且看明白，我孔明不在武都、陰平，就在這裡！」
張郃大怒，指著孔明罵道：「山野村夫，如何敢發此言！你屢屢侵我大魏境界，若被我捉住，定將你碎屍萬段！休走！」
說罷不顧山勢陡峭，便要催馬向上衝去。山上又傳來孔明一聲大笑，「你如此這般，正是所謂匹夫之勇。且來啊！」遂令左右將巨木大石滾下山去。
張郃的坐騎立刻被砸斷了腿，他只得換了坐騎，朝山麓退去。但聽聞戴陵尚被圍在蜀兵之中，他又奮勇翻身殺入重圍，救出戴陵，與其一同沿來路向魏營逃去。
孔明事後對左右說道：「昔日我聞張飛激戰張郃，二人武藝不相上下，看得人皆驚懼。今日見之，方知魏國張郃果然名不虛傳。若留下此人，定為蜀中之害，日後必當擇機將其除掉。」
卻說司馬懿在魏國中軍營里得知又遭慘敗，禁不住手扶額頭大驚失色，「此次又被識破計謀，被對方搶得了先機。孔明真乃神人也！凡俗之輩如何可及？」
他一味讚歎孔明用兵，幾乎忘了他是自己的敵人。司馬懿此時心服口服，深知自己已經完敗於孔明。然而他又思量道：「雖則一敗再敗，但孔明是人，我司馬懿亦是人，豈可如此一蹶不振！」
司馬懿重新振作起精神，定下心來，徹夜不眠，又開始精心策划下一步戰略。
接戰以來連獲兩次大捷，蜀軍不僅士氣大振，更繳獲了大批武器、裝備與馬匹，而司馬懿從此卻只是固守陣地，不再輕易出戰。
不覺過了半個月，戰事並無分毫進展，孔明臉上蒙上了一抹愁雲，「若敵人有所動作，便可伺機擊破。但其固守不出，則無可奈其何。如此下去，待到兵糧枯竭、運輸不濟時，戰局恐難免逆轉。如今卻該如何是好？」
正當孔明召集諸營將領商討戰局時，蜀帝派費禕作為敕使從成都來到了祁山前線。