街亭大捷使魏國更為恃強自傲，國內主戰的輿論乘勢甚囂塵上，有人甚至揚言：「此時何不一鼓作氣，攻入蜀地斬斷禍根！」
司馬懿擔心魏帝被這種輿論左右，一再向他陳述不可輕舉妄動的理由：「蜀國有孔明總督兵馬，又有劍閣險地，易守難攻，聖上切不可輕信謬論狂言。」
司馬懿如此規勸，並非是貪圖安逸，不願出征。他預料孔明因遭街亭敗績，今後必會向陳倉道出兵，因此建議魏帝，在陳倉道口構築一座堅固無比的城壘，並推薦雜號將軍郝昭前去鎮守。
郝昭，太原人氏，為典型的忠貞武將，手下士卒亦非常強悍。魏帝准奏，賜封其為鎮西將軍。郝昭拜領印綬，出發之前，於闕下對魏帝發誓：「既然不肖前去把守陳倉，今後縱然賊兵來攻，無論長安還是洛陽定將安然無事，聖上盡請任意行幸，以登高觀洪水之心視陳倉戰事。」
對蜀國的戰略方針剛剛制定，防範吳國的揚州司馬大都督曹休又送來了奏表：「吳國鄱陽太守周魴，早就希望降魏，現在又派遣密使，將破吳之計送來揚州，信中陳言七條吳國機密事宜。特將此信呈聖上御覽。」
魏帝立刻將此事付諸廷議，令眾臣仔細研討：「周魴所言不知是真是假？」
司馬懿聞言答道：「想那周魴乃是吳國屈指可數的良將，此人足智多謀，此番獻計恐為詐降。但若其真心降魏，失此良機又大為可惜。故我國大軍宜分兵三路，如此一來，即使周魴有詐，大軍亦可保持不敗之勢。待其所陳七條機密事宜坐實，再決定具體方策，也不為遲。」
一個月之後，魏國陸續從洛陽發兵南下，分兵三路，向皖城（今安徽潛山）、東關（今安徽含山東關鎮）、江陵（今湖北荊州）挺進。
魏國發兵之事立刻被吳國探知，吳國似乎對此早有準備，正在恭候魏軍的到來。
吳都建業對此立即做出了軍事上的應對，陸遜又被冊封為輔國大將軍、平北都元帥，奮威將軍朱桓與綏南將軍全琮為左右都督，統率江南八十一州精兵，分兵三路北上抗魏。
行軍途中，朱桓向陸遜獻策：「曹休乃是魏國皇族，即所謂金枝玉葉，如今鎮守揚州（今安徽境內），門第雖然顯赫，才智卻乏善可陳。聽說他已中了周魴的反間計，進退盡在我軍鉗制之下。如此看來，其兵敗後退路只有兩條，左乃夾石道，右為挂車路。此二條路途中皆為山僻小徑，最為險峻，是用伏兵進行奇襲的好去處。只要元帥下令，我願與全琮各引一軍，伏于山險之處，攜手定將曹休擒來。若擒了曹休，便可一鼓作氣長驅直進，壽春（今安徽壽縣）唾手而得。」
陸遜仔細聽他說完計策，卻並未採納：「不必操之過急，且看可有其他方策。」
他令諸葛瑾領一支人馬前往江陵地區，防守即將來犯的司馬懿所部。
周魴一直在對曹休施反間計，看來吳軍將首先從曹休所在的揚州展開攻擊。
其實曹休並非容易上當的迂腐之人，多虧周魴處心積慮運作良久，方才使他相信自己是真心降魏。
見魏帝已令司馬懿率大軍南下策應周魴反叛，曹休於是也領著人馬，來到皖城與周魴商議。
為了掃除自己心中最後一絲疑慮，曹休叮囑周魴道：「朝廷對你所陳七條機密事宜甚為嘉許，已發大軍分兵三路南下，你之所言當不會有疏漏出入吧？」
「您若疑那七條機密事宜有詐，不妨將我扣為人質。」
「不必誤會。我非疑你詐降，實為事關重大，不可有絲毫差錯。若能不出意外，一舉打敗吳國，你立下如此大功，便可一躍為魏國重臣，我曹休亦可臉上增光。」
「看來都督還是對我不甚放心。」
「你之所言哪怕只有一絲不實，我身為都督卻如何是好？此中利害還望你見諒。」
「這我自然明白。」
周魴說著突然抽出一柄短劍，一把割下自己髮髻，扔在曹休面前，低頭嗚咽起來。
曹休大吃一驚，急忙安慰他道：「足下何故如此！這父母所遺鬚髮真是可惜了……」
「我恨不得用此劍自刎，一死以明心志，周魴之忠膽誠心，唯蒼天可鑒。我願捧此發對你起誓。」
周魴顫抖著雙肩痛哭不止，曹休見狀也不禁眼眶發起熱來，「我不過一句戲言，竟令足下如此當真，實在抱歉，還請足下寬心。」
曹休完全打消了疑慮，隨即放下心來，與周魴舉杯同飲，共商攻取東關之方略。
他回到揚州之後，友鄰部隊的建威將軍賈逵來訪，聽曹休說完周魴欲降魏之事，賈逵不以為然，「此事想來頗為蹊蹺，周魴截斷髮髻以表絕無異心，我反而更覺得不可輕信，都督切不可輕易出兵。」
「為何不可發兵前去？」
「想必是他與都督約定，親自引領前去東關？」
「當然要他引領。」
「竊以為都督最好仍然留在揚州，再靜觀一段局勢為好！」
曹休冷笑著皺了皺鼻子，半帶揶揄地答道：「嗯，要我待在這裡，靜觀足下去東關拔取頭籌？你想的倒也不錯！」
第二天，曹休斷然對諸將下令：「向東關進發！」
揚州兵馬陸續開出城去，賈逵勸諫不成，反挨了一頓挖苦，只能眼睜睜地看著曹休領兵遠去。
周魴早已帶著手下迎候於途中，見曹休率軍前來，自當充任前衛，為其引路。
曹休騎在馬上問道：「前方那座險山是何去處？」
「那裡喚作石亭。」
「東關還有多遠？」
「越過石亭，東關便依稀可見。都督若將大軍屯於石亭，攻取東關指日可待。」
曹休聽罷滿臉高興，依周魴所言，將魏軍布陣于山上各處要衝。過了兩天，斥候忽然來報：「西南山腳一帶發現吳軍，兵力不詳。」
曹休得報以後頗為奇怪，此前周魴明明對他說過，這一帶並無吳軍一兵一卒。等不多時，又有手下來報：「昨天夜裡，周魴帶著他的幾十名士兵下山去了，去向不明。」
「什麼？周魴不見了？」
曹休悔不當初地大聲罵道：「無恥的曠世巨騙！為了矇混我曹休，居然割斷自己的頭髮來做道具，真是個無所不用其極的小人。張普，你去把山腳下的那些吳兵滅掉！」
曹休已知自己身處險境，但未將事態看得過於嚴重。張普也不知天高地厚，大喝一聲：「且看我去收拾那幾個蟊賊！」
說罷立刻率領一支人馬衝下山去。
豈料「那幾個蟊賊」出人意料的強悍，原來那是吳國聞名的精銳之師——徐盛所部。
「不行，敵我兵力懸殊，實在抵擋不住。」
張普的人馬不久便被打得七零八散，狼狽敗回陣來。
曹休頓時臉色陡變，與往日判若兩人。但他自恃手中兵力強大，仍心存僥倖，於是又對張普等人囑咐道：「此次我要出奇制勝！待到明日辰時，先由兩千騎兵隨我下山，佯輸詐敗而走，你們與薛喬等三萬餘人分兵兩處，在石亭南北沿山埋伏，到時三面夾攻，看那徐盛可逃得出我的掌心！」
不曾想未容曹休等到第二天，當日夜晚，吳軍便已主動開始發動進攻，曹休之計未及實施，便已早早胎死腹中。
卻說當初周魴將曹休引到石亭，實乃與陸遜共同商定的誘兵之計。如今曹休自投羅網，吳軍為了將其全殲，早已調動數倍兵力包圍了石亭。
陸遜覺察到曹休的異動，於其行動前夜，分兵繞至石亭背後，在南北山麓構築堅固防線，同時擺出親自指揮大軍從正面攻上山去的態勢。
在此之前，吳軍大將朱桓已受命領兵攀至石亭後山埋伏，誰知冤家路窄，適逢魏將張普也在附近巡視己方伏兵。遭遇之時，山中漆黑一片，張普以為遇到的是自家人馬，喝問道：「你等是哪部兵馬？大將是誰？」
朱桓趁著黑暗靠近前去，大聲答道：「此乃吳國精騎，大將朱桓是也！」
說著一劍刺去，將張普送上了黃泉路。
黑夜中的奇襲由此突然拉開戰幕，曹休的中軍未及等到次日行動，便已陷入了一片混亂。
曹休於黑夜亂戰之中無計可施，只得隨著蜂擁而逃的手下士兵，一起向夾石道奔去。
哪知陸遜早料到魏軍會擇此退路，已在途中埋下伏兵，此刻見魏軍果然奔逃而來，立即包圍上去，斬殺無數，俘虜上萬。
僥倖突出重圍的魏兵，盡皆拋棄馬匹武器，丟盔棄甲，幾近赤身裸體一般，只顧跟在主將曹休馬後逃命。
大出曹真意外的是，最終救他脫險的，竟然是先前勸阻他出兵而被他挖苦的賈逵。原來賈逵感到曹休此行前途叵測，於是回到自己營地，帶了一支人馬追趕上來，行至石亭北山，正好將命懸一線的曹休救了回來。
曹休獲救之後，仍然心存餘悸，渾身戰慄，口中喃喃自語：「真沒想到還能保住性命。」
曹休的大敗，導致另外兩路魏軍陷入