魏國大軍整頓完畢。
辛毗，字佐治，潁川陽翟人，其大才素享盛名，現為魏帝曹睿軍師，隨侍於帝座之側。孫禮，字德達，現為大將軍，曹睿已令其領五萬精兵，前往曹真大軍助陣。司馬懿率二十萬兵馬，從長安向外展開成扇形陣地。魏國大軍，浩浩蕩蕩，蔚為壯觀。
司馬懿所部的先鋒為河間鄚人張郃，字儁乂，這員良將是司馬懿直接上奏，請求魏帝任命的。
出征之前，司馬懿將張郃召入帳內，推心置腹地對他說道：「與敵作戰，我軍切不可只逞蠻勇。依仲達所見，孔明確乃蓋世英雄，當今無人可與其比肩，要破孔明實非易事。」
隨後又繼續說道：「如果是我率軍來攻魏國，見此地層巒疊嶂，當中夾著十餘條路，或許會取道子午谷長驅直入長安，但孔明恐怕不會採用這一戰術。我觀其以往作戰方式，用兵極為謹慎，無論何種情況，總會先確保自己立於不敗之地之後，方才展開戰鬥。」
司馬懿說起孔明的戰術，令人覺得他已將孔明用兵之道爛熟於心。張郃聽得入神，心中不禁讚歎，此即所謂英雄識英雄吧。
「據我看來，孔明或許會出軍斜谷（今山西眉縣西南三十里斜谷關），來取郿城（今山西眉縣），再從那裡分兵去攻箕谷。我已發出檄文，要曹真所部儘快增強郿城防禦；另派一支奇兵埋伏於箕穀道口，若他來攻此處，便可將其殲滅。」
「那麼，都督自己如何行動？」
「此乃最高機密。」
司馬懿壓低聲音繼續說道：「秦嶺以西有一高地，名喚街亭。其旁有一城，叫做列柳城，此一山一城堪稱漢中咽喉。孔明欺曹真不識此地重要，量他不會派兵去攻。張郃，你若與我發兵前去奔襲，豈不快哉！」
「啊，都督真是神機妙算。若能攻佔街亭，便猶如一把尖刀插入了敵人肺腑。」
「若能佔領那裡，斷了蜀軍運糧之道，孔明便只能退回漢中。」
「斷了食糧，隴西各郡豈能不潰敗？都督如此好計，何人能想得到？」
「不，切不可有了好計便自鳴得意，須知對手是諸葛孔明。他與孟達之流大不相同，切切不可輕敵。」
「都督所言甚是。」
「若要前進一里，必先探知十里之外敵情，若要前進十里，更須查明敵人有無伏兵。你要切記，膽大心細，方能克敵制勝。」
「在下明白。」
「那你就去準備吧。」
司馬懿讓張郃返回前陣，又令文書起草檄文，將作戰方針通告曹真中軍，再三嚴加告誡：「切勿擅動，以免中孔明圈套。」
祁山（甘肅省禮縣附近）的山嶽曠野位於魏蜀兩軍之間，司馬懿正想在此與蜀軍進行首次會戰。
這裡也是孔明選擇的理想戰場，會戰之前，他早已命蜀軍各部佔領了有利地形。
新城陷落的消息傳來，使孔明心頭蒙上了一片陰影，但他得到消息後卻對左右說道：「孟達之死並不足惜，我現在擔心的是街亭方向。司馬懿大軍來得如此之快，他必已看準此處，即刻便會揮師進攻。街亭乃是我軍咽喉要地，已容不得耽擱時日，必須儘早派人前去把守。」
該派何人前去？孔明環視著身旁眾將，似在物色可靠人選。
參軍馬謖從旁跨前一步，抬頭望著孔明懇求道：「丞相，請派我去。」
「你？」
孔明上下打量了一番馬謖，似乎原本從未將其納入過考慮的人選。
馬謖的求戰熱望極為熾烈，他說深知司馬懿與張郃為稀世名將，但稱自己也研習兵法多年，如今早已過弱冠之年，至今尚未有任何建樹，實在慚愧之至。
他倚仗每日跟在孔明身旁，與其關係親密，故而不停地反覆懇求：「在下想來，倘若小小街亭也守不住，將來有何顏面置身軍伍之中？請務必派我前去。」
馬謖尊崇孔明如父如師，孔明對他也像慈父一般，多年以來，一直關注著他的成長。
馬謖為馬良的幼弟。馬良與孔明原為刎頸之交，又是為國捐軀，故孔明悉心撫養其遺族，更鐘愛馬謖的才氣。
劉玄德在世時曾對孔明說過：「此子雖才氣過人，但不可重用。」
但孔明對馬謖才氣的賞識，似乎使他忘卻了劉玄德的告誡。馬謖成年以後確實才華橫溢，軍機兵略無所不通，眾人公認其為孔明門下第一才子，孔明心中也期待他能有所成就。
如今聽到馬謖百般懇求，孔明作為丞相，知道他尚顯稚嫩，去守街亭責任過重，但也覺得讓這一有志青年去與強敵苦戰，或許能使其得到歷練，有助於其將來擔當重任。孔明雖在心中對這兩種想法進行權衡，但已無暇細想是否應對馬謖如此偏愛，他脫口問道：「你真的願去？」
馬謖一聽喜形於色，立刻斬釘截鐵地發誓：「當然願去。若有差池，乞斬全家，絕不反悔。」
「你須知軍中無戲言。」孔明鄭重地提醒他，並再三告誡，「司馬懿與其副將張郃均非等閑之輩，切不可大意誤事。」
接著又吩咐牙門將軍王平道：「我素知你平生處事謹慎小心，非輕浮妄動之人，故特命你為馬謖副將，你們且小心謹守街亭要地。」
孔明展開街亭一帶的地圖，對這一咽喉要道的地形與布陣詳加說明，再次向二人重申，切不可擅自行動去攻長安，只有堅決扼守這一戰略要地，不讓敵人由此前進一步，方可保證大軍攻取長安。
「遵命！我等一定死守街亭。」
馬謖與副將王平率領兩萬餘人馬，急速馳向街亭。
孔明送走馬謖、王平，過了一日，又召高翔前來，交與他一萬騎兵，命令道：「街亭東北山麓有一座列柳城，你去那裡屯兵紮寨，若見到街亭情況危急，即刻引兵前去救助馬謖。」
孔明仍然無法完全定下心來，他似乎在為自己此次處置軍機大事時，將一些私人感情摻雜進去而感到不安。
孔明極為重視街亭這處要地，派高翔去列柳城後，仍感到不夠穩妥，於是又派魏延出發作為殿後，同時將趙雲、鄧芝兩支人馬緊急派往箕谷方面，作為街亭的策應。
他自己率領大軍，以姜維為先鋒，從斜谷徑向郿城攻去。首先佔領郿城，無疑是要為長驅直入奪取長安打開一條道路。
卻說馬謖到了街亭，勘察完周圍地形之後，大笑道：「丞相頗似小題大做，此地又非險山要隘，只有幾條狹窄的樵夫小道，魏國重兵怎會大舉來攻此地？丞相作戰歷來過於小心多慮，反而令手下不知其究竟是何用意。」
他吩咐士兵於路旁山上構築陣地，副將王平正色阻止道：「丞相令我等堵住所有山間小道出口，截斷敵人進軍路線。若在山上紮營，一旦被魏軍在山下圍住，如何能完成阻截敵軍的使命？」
「你真是婦人之見！堂堂大丈夫豈可如此？這座山雖不高，但三面為懸崖絕壁，如果魏軍來攻，正好誘其前來，憑藉天險一舉殲滅。」
「丞相併未命我等在此大量殲敵。」
「休得胡言亂語！孫子曰：置之死地而後生。我自幼熟讀兵書，丞相平素諸事尚問計於我。你無須再言，聽我的命令便是。」
「那你就在山上築陣，請分出五千人馬，我要另擇一山腳布陣，好與你形成掎角之勢。」
馬謖聽了大為不悅，彷彿王平挫傷了自己的威嚴。他本來便是年輕氣盛，平時又極得孔明厚愛，如今自忖剛剛被選為大將，自然更加咄咄逼人。表面上看來壯志滿懷，其實只是傲慢自負。
主將與副將還在爭論不休，卻看見附近的百姓已向街亭逃奔。
「魏軍來了！魏軍來了！」
軍情緊急，已經容不得二人再爭論不決。馬謖固執己見，命令手下：
「到山上去布陣！」
隨即登上了街亭道旁的山頂。
王平領著五千人馬，堅持在一處山腳紮營布陣，並將二人陣形繪成詳圖，令快馬速去送與孔明，望他能直接對馬謖下達命令。
馬謖指揮士兵布好戰陣，望著山下，不僅咬牙切齒地暗罵道：「大膽的王平，竟敢不聽我的指揮。凱旋之後，我定要向丞相稟報，治他僭越與違抗軍令之罪！」
過了一天，又過了一天。馬謖聽到消息：孔明派出高翔與魏延前來殿後，已從列柳城一帶向街亭背後迂迴，牽制魏軍兵力，策應自己防守街亭。他心中頓時有恃無恐，對自己的戰術更為堅定不移，恨不得將魏國百萬大軍一口吞下：「只要司馬懿敢靠近前來，就居高臨下猛衝下山去，殺他個措手不及！」
魏軍統帥司馬懿，此時還以為蜀軍尚未在街亭駐有一兵一卒，誰知先出發的司馬昭遇到前鋒張郃，得知街亭已有蜀軍旌旗飄揚。
情況大出魏軍意外，司馬昭自然不敢擅自做主，他急忙返回中軍，向父親司馬懿報告了敵情。
「唉，不愧是孔明啊！判斷如此準確，行動何其迅速，我們來晚了。」
司馬懿折服於孔明