丟了國土，丟了王宮，無家可歸的孟獲悄然問道：「何處可以落腳，待日後捲土重來？」
妻弟帶來洞主答道：「此去東南七百里，有個國家，名喚烏戈國，國王叫做兀突骨，不食五穀，以猛獸蛇魚為飯；身有鱗甲，刀箭不能侵，其手下有三萬藤甲軍。」
「何謂藤甲軍？」
「烏戈國漫山遍野長著山藤，採摘之後，浸於油中，再將其晒乾，晒乾復浸，反覆曬浸幾十遍，然後才造成鎧甲，因為士兵身穿這種盔甲，因此號稱藤甲軍。四鄰之國，無人敢與其為敵。」
「這又是為何？」
「藤甲的特徵有四：第一，經水不濕；第二，重量極輕，著甲作戰機敏輕盈；第三，渡江全不用船，穿在身上，便可在水上自由漂浮；第四，質地堅韌，刀箭皆不能入。」
「怪不得所向無敵，我們且去求兀突骨救救急吧。」
孟獲遂帶著一族殘兵，往烏戈國求援去了。
烏戈國王兀突骨二話不說，一口答應為他報仇，隨即點齊三萬部下，身穿藤甲，集中於洞中。
孟獲的殘兵又各自歸隊，與藤甲兵合成十萬餘眾，自烏戈國出發，布陣於桃葉江。
卻說這桃葉江水清如碧，兩岸桃樹茂盛，桃葉連年落入江中，釀成一江毒水。外來旅人，飲了便會得病下痢，而烏戈國土生土長之人，飲了不僅不病，反而倍添精神。
孔明自從佔領蠻都銀坑洞之後，廣施仁德，對蠻都治而不掠，對蠻民威服而不殺戮。待士兵經過修整之後，他又率軍踏上了征途。
一天，他對魏延下令：「你帶一隊人馬，前去桃葉渡口，只須探得敵人虛實即可。」
魏延領命，率軍先向桃葉江前進，途中即與烏戈國和孟獲的聯軍遭遇。原來烏戈國兵因從未打過敗仗，自負而氣盛，竟然大膽渡江前來發起進攻。
藤甲大軍面對魏延的小股人馬，殺聲震天，其威猛氣勢與前日孟獲的蠻兵不可同日而語。
更令人吃驚的是，蜀軍射出的箭一觸及敵人身體，便被彈開，竟無一奏效。
短兵相接，刀槍更無法傷及敵兵身體，藤甲軍無須擔心身體防護，只顧兇猛地揮舞蠻刀，步步緊逼上來。
頃刻之間，蜀軍被殺得全線潰敗。忽然，角笛鳴響，兀突骨下令：「撤退！」藤甲軍隨即停止追擊，悠然退去，看來兀突骨要比孟獲更懂兵法。
藤甲軍渡江而回時，全都浮在水上漂游而過，就像是一群水馬在游泳一般。其中有人覺得悶熱，還脫去藤甲，放在水面，自己坐於其上渡江而去。
魏延看得驚愕不已，趕忙回營向孔明稟報：「此處異蠻絕非常人！」
孔明沉思良久，遂喚呂凱前來問道：「此地是蠻界何處？」
呂凱查過地圖後，竭力勸孔明退兵：「此地為烏戈國，皆為無人倫者。其兵更有藤甲護身，一時難傷。又有桃葉江惡水，本國人飲之，反添精神，別國人飲之即死。我軍怎堪與這等半人半獸之軍為敵？丞相不如早日班師回朝為好。」
孔明理解呂凱勸諫的好意，但他還是搖了搖頭，對左右幕僚說道：「既來征討，半途而廢便是功敗垂成。若現在退兵，何異於白白髮兵？又何以面對戰死的英靈？要在蠻界施行王化，哪怕一隅未平，斷不可言班師。」
第二天，他親自乘坐四輪車，沿桃葉江畔巡視，實地考察附近地勢。又下車徒步而行，登上北方一山，仔細勘察險峻地形。隨後默默回到營地，召馬岱前來，小聲面授機密事宜：「除了上次用過的木獸車外，還有十幾輛載著黑箱子的戰車。你率一隊人馬，帶著這些戰車，秘密埋伏到桃葉江北的盤蛇谷內，戰車上的黑箱子可如此使用。」
孔明告以黑箱子的使用方法，再三囑其注意保密，並極為嚴厲地訓誡道：「如走漏消息，導致戰敗，依軍法嚴懲！不得有誤！」
當天夜裡，馬岱所部與那十幾輛戰車，突然消失得無影無蹤。
第二天早晨，孔明又將趙雲召來，授予一支人馬，「你去把守盤蛇谷後通往三江的大路，做好埋伏，不得有誤！」
接下來再召魏延前來，說道：「你率精銳去桃葉江沿岸築陣，與敵人正面交鋒。需要多少兵力，盡數帶去。」
魏延一聽自己擔當最前線的先鋒，大喜過望。
「不過——」豈料孔明話鋒一轉，立刻說得魏延再也樂不出來，「你一定不可取勝。如果敵人渡江猛攻，你就且戰且退，拋棄陣地逃向預先插有第一面白旗的地方。如敵人再來進攻，你就繼續潰敗，逃向插有第二面白旗的地方。敵人一定會乘勝追擊，那你就放棄一個個營地，繼續朝著插有第三面、第四面、第五面白旗的地方狼狽地逃過去。」
魏延鼓著腮幫不滿地問道：「我究竟要逃到何處為止？」
「在大約十五天之內，你要連打十五場敗仗，拋棄七個營地。逃的時候，拋棄所有東西，只要帶著隊伍逃到看得到白旗的地方即可。」
「啊？要連戰連敗？」然而軍令如山，魏延心中不樂，也只得怏怏而去。
張翼、張嶷、馬忠也各自領命前去部署。孔明最後鄭重宣布：「此戰一定要將蠻地敵對勢力一舉殲滅！」眾將聽了，信心大振，無不摩拳擦掌，待機而動。
此時，兀突骨與孟獲早已退到桃葉江南岸，雖然首戰告捷，自覺可以不可一世，卻仍相互提醒，不可輕舉妄動。
「孔明此人詭計多端，不知又在打什麼主意。請兀突骨大王務必小心，林內山陰之處，孔明都會藏有伏兵，千萬不可大意。」
「是啊，孟獲，這個我知道。你自己也要注意，切不可一時衝動，意氣用事。」
瞭望的蠻兵前來報告：「從昨晚開始，蜀軍大隊人馬來到北岸構築陣地。」
「在哪裡？」兩個蠻王一起來到岸邊，手遮額頭，向對岸望去。
「蜀軍如果在那個要衝構築堅固陣地，對我軍十分不利，必須趁現在就將它摧毀！」
命令一下，藤甲兵立即渡過桃葉江，開始猛烈進攻。
魏延依令且戰且退，但蠻軍並不戀戰，打勝以後，即刻收兵撤回桃葉江南岸。
魏延於是又回到北岸，重新開始構築陣地，孔明也為他增派了兵力。蠻軍一見北岸來了援兵，也調兵遣將，再次發動更大的進攻。