從米倉山、北山迂迴殺來，予曹兵以迎頭痛擊的別動部隊是劉封與孟達率領的人馬。自然，這都是孔明預先布置妥切的，從敵我雙方皆意想不到的地方殺出，給了黃忠和趙雲莫大的友援。
儘管如此，黃忠與趙雲二將之功殊不可沒，尤其是趙雲，連平素深知其勇的劉玄德也情不自禁地誇讚道：「子龍渾身是膽也！」
曹操遭遇始料不及的敗績，只得遠退至南鄭重振旗鼓，卷土再來。
曹軍中有一將名叫王平，字子均，乃巴西宕渠人，因熟知當地地理形勢被曹操擢拔為牙門將軍，現為徐晃麾下副將。
徐晃與王平引軍至漢水邊商議決戰之計，徐晃屬意「渡河列陣」，王平卻反對：「若渡河則成背水之勢，恐對我軍不利。」
徐晃道：「豈不知昔日韓信背水為陣之事？此孫子所謂『置之死地而後生』也。你可引步兵在此拒敵，我自引軍渡河破敵！」
於是不顧王平再三勸說，命令搭起浮橋，隨即過河來戰蜀兵。
本以為一步踏上對岸，蜀兵必定金鼓齊鳴上前迎戰，不想連一支箭都不見飛來，不覺泄氣，於是將敵人的營柵破壞掉、塹壕填埋掉，瞎折騰了一陣子，看看天色將暗，又照準蜀軍陣地發射了無數的箭矢。
立於劉玄德身旁，一直看著對方肆虐的黃忠與趙雲此時低聲道：「瞧這胡亂射箭的架勢，看來徐晃眼見日暮將臨，打算趁天暗前退兵了。」二人皆手心攥得直發癢，切斷敵人退路只有趁此時了！
劉玄德也覺察到了戰機，急忙下令，黃忠、趙雲二人便興沖沖地趁著薄暮開始向曠野移動兵馬。
「膽小鬼，現在才挨不下去終於出現了！」
徐晃覷見敵兵，猶如一頭飢腸轆轆的餓虎似的，渾身的血液都被喚醒了。
「黃忠你個老狐狸，今日還想逃脫么？！」他一看見黃忠的軍旗登時興奮起來，直撲上前。黃忠部下擊起陣鼓，揚起殺聲，看似鬥志旺盛地搏殺了一陣，不多時便如落敗的蜘蛛似的，趁著薄暮四下逃散開去。
「曹軍大將徐晃難道令你們如此恐懼么？」
徐晃一面嘴上竭力辱沒蜀兵，一面死死盯緊黃忠，想一舉擒拿住他，不知什麼時候，才猛然注意到身後敵兵如雷般的吶喊聲。
他吃了一驚，回首望去，卻發現搭設在漢水上的浮橋騰起熊熊火焰，自己的退路被敵人切斷了！徐晃慌忙返身招呼全軍：「快渡河退兵！」
河岸邊的草木應聲化作了一團團蜀兵，趙雲一馬當先，黃忠在後，引軍步步逼迫過來，將徐晃及其麾下兵士緊緊包圍住。
「一個也不要放跑了！」
徐晃拼著性命殺出包圍，隻身逃至漢水對岸。見了王平，便將滿肚子怒氣全都撒到了王平頭上。
「為何不前來助陣，卻眼睜睜看著浮橋被燒，使我軍勢陷入危境？我定要在魏王面前告你一狀！」
王平默然無語，一任徐晃劈頭蓋臉地咒罵，其實早在二人意見相左時，王平即已對徐晃的無能生出蔑視。此刻他已經悟透曹軍必敗無疑，於是當夜便在自己營寨內放了一把火，率部下悄悄渡過漢水，投效蜀軍了。
「我今出乎意料而得到王平，此乃攻取漢中的前兆啊！」劉玄德大喜，封王平為偏將軍，擔任行軍嚮導。
曹操惱羞成怒，憤懣難抑，重新於漢水河畔布下厚實的陣形。
隔著一條大河，劉玄德與孔明冷靜地注視著對面。
孔明道：「此河上游有一去處，七丘環繞而成一山，宛如蓮花，七丘之內是盆地，可藏匿眾多兵士。可令六七百兵士手執銅鑼鼓埋伏於彼處，日後必可奏奇功。」
「命誰前往？」
「萬一被敵軍發現，只恐會遭全殲之險，故此唯有遣趙雲前去方能化險為夷。」
第二天，孔明又登上另一山峰探視曹軍陣勢。這日曹軍一支人馬涉水渡河，至蜀軍陣前擂鼓放矢，惡罵叫陣，可是蜀陣一兵一卒也不出陣，一箭一矢也不發。
曹兵不敢過於放肆進一步深入敵陣，看天色將晚便引兵回營。當夜深更，曹軍將士都歇定了，卻聽得一聲號炮劃破靜寂，隨即銅鑼炸響，鼓角齊鳴，吶喊聲震天。
「不好，蜀兵來劫營了！」
「看不見人影哩。」
「近處沒人，遠處也沒有么？」
魏營一陣騷亂。曹操為防萬一，親自到四下里巡視一番，沒有發現異常。「不必騷動！全都歇息去！」
曹操剛剛躺下，忽然又聞號炮鑼鼓齊鳴，喊聲震天，山谷回應。究竟聲從何處來，卻是怎麼也找不見。
一連三天，每晚如此，曹操及眾兵士徹夜難眠，臉上全都刻滿了倦容。曹操心想如此怎麼行？便命令後退三十里在曠野紮下營。
孔明笑著道：「曹操雖知兵法，卻不想被我詭計迷住了呀。」原來連日的鼓角聲吶喊聲皆是趙雲率人馬藏匿於上游的盆地內發出的。
至第四日，夜色甫臨，蜀軍便自先鋒至中軍主陣全數渡河，背靠漢水結營紮寨。
「蜀兵為何背水結寨哩？」曹操見了心中既疑惑不解，又覺得時機不容失，魏蜀一決雌雄便在此一役，於是差人送去戰表，約定：「明日五界山前決一死戰！」
見到戰表即挑戰書，劉玄德與孔明皆欣然應諾。
翌日，兩軍在中路五界山前擺開陣勢，各鼓軍樂，各擂陣鼓，顯示威風凜凜的軍威。只見曹軍中央一桿魏王旗，大紅底綉金字，兩旁龍鳳旗獵獵飄展，一鼓六足，煞是雄麗凜嚴。
三通鼓後，曹操躍馬出列，揚鞭直指前方道：「玄德何在？」
蜀軍陣中劉封、孟達二將左右護衛著劉玄德縱馬上前應道：「曹操，別來無恙啊？可惜你今日便要死於此地！」
曹操大怒：「住口！你這忘恩負義、反叛朝廷之賊！」
「可笑，我劉玄德乃大漢宗親，叛的是哪家朝廷？你曹操何人？你自立為王，僭用天子鑾輿，你才是大逆不道之賊！」
戰線綿延橫陳數里的大決戰由此拉開帷幕，至午時過後，以曹軍的大捷而告休止。蜀兵丟下無數馬匹、軍械，慌不擇路地往漢水岸邊潰逃。
「勿要追趕！快鳴金擊鉦！」
曹操急令收兵。曹軍諸將都疑惑不解，曹操解釋說：「我觀蜀兵不像是真的潰逃，恐有詭計，還是謹慎為好。」
俗話道，聰明反被聰明誤。曹操時時刻刻在與自己的智謀較量，卻最終仍舊被自己的智謀所擊敗。孔明深知曹操向來用兵多疑，每每作戰便用疑兵針鋒相對，以曹操自身的智慧去蹂躪曹操之智慧，從而擊其虛處，故而曹操引為自負的智謀往往更使得其陷入敗境。
曹軍方退，蜀兵立即轉退為攻，且來勢兇猛。曹軍氣衰而竭，竟大潰而逃，從南鄭、褒州一路敗退至陽平關。
劉玄德的兵馬徹底滲透南鄭、閬中、褒州一帶，著手進行宣撫和治安。
這日，退守陽平關的曹軍接報說糧草遭劫。曹操喚來許褚吩咐道：「你速領兵去護接糧草，並將處於危險之地的糧草全部移屯至後方安全地方！風遺塵校對。」
許褚帶了一千餘騎兵馬出關而去，糧草押運官見到許褚喜出望外，連聲道：「倘使將軍不來馳援，只恐兩三日之內此處所有糧草盡被蜀兵奪了去！」
不想押運官歡喜得過了頭，取來酒肉盡獻與許褚，許褚痛吃痛飲了一頓，不覺大醉，乘著酒興催車夜行。押運官勸說前方褒州地形險惡，不可輕敵，許褚卻滿不在乎：「放心吧！許褚有萬夫不當之勇，還怕什麼？今夜月色亮堂，正好趕山路。快快動身！」
二更過後，一隊人馬往褒州路上而行。忽然山谷間鼓角震天，一隊蜀兵衝破夜幕直撲而來。
「敵人在下面的溪谷間。用岩石往下砸！」許褚正欲利用地勢之利拒敵，不想曹兵的頭上先自挨了一通岩石。
原來山上山下都有伏兵。馱著輜重的車隊猶如百足蟲似的彎彎扭扭急忙向山谷遁去，孰料此處早有一支人馬等候著哩。
為首的張飛一眼瞥見許褚，大喝道：「許褚，快快送死吧！」喝罷抖擻長矛以迅雷不及掩耳之勢朝他扎去，正刺中肩窩。
許褚酒醉矇矓還不及對陣先挨了一記，差點從馬上跌落在地。緊接著張飛第二矛又刺了過來。恰在此時，張飛坐騎的鞍子中央被一塊石頭砸了一記，坐騎一跳閃向一邊，許褚的部下慌忙一齊伸出槍戟，抵住長矛。
許褚危急之中得眾將解救，總算撿回一命，但是糧草輜重卻被張飛的部下盡數奪了去。諸將士保著許褚逃往陽平關，只見陽平關火焰衝天，從各前線敗退下來的曹兵紛紛擁擁擠滿了關內關外，魏王曹操卻已經不知所往。
「魏王出了北門，往斜谷方向退卻了！」
終於有一名偏將道出曹操的下落，許褚情知勢態危重，驚愕之餘，急忙出關去追趕曹操。
卻說曹操在少數近侍的護衛下，棄了陽平關逃往斜谷，剛至斜谷界口，忽見前