七夕之夜。城內各處張燈結綵，街道上歡聲笑語。
孔明依往年慣例，一面留守荊州城，一面負責籌辦盛大酒宴，犒慰城中諸位大將。
長夜將曉、天色微明之時，一顆碩星發出異樣的光，向西方飛去，忽然間，流光四散，溶溶曳曳地拖著一縷白色光煙，好像「咯噔」一下瞬間閃滅似的，被吸入大地。
「啊，破軍星！」孔明驀地一驚，不禁輕輕叫了一聲，臉上露出哀傷的神情，手中的酒杯也掉落在地。
滿座客人醉意頓消，連忙放下手中酒杯問孔明：「軍師，為何如此嗟驚哀傷？」
孔明道：「諸公，自今日起各位切記不要遠行，數日之內必有凶報！」
不出所料，七天之後關羽的養子關平奉使從征地趕回荊州。
「軍師龐統戰死！主公及所有將士眼下只得困守城內，四面皆敵，如今是進退兩難啊！」說著，關平取出劉玄德的書信，交給孔明。
孔明看罷頓時悲極而泣。當下便命令做好起兵準備，要前去救援主公。不過令孔明略感頭痛的倒是接替自己負責留守荊州的人選。
慎思之後，他下定了決心：「關將軍，你與關平等留守荊州，既須防備東面的孫權，又須防備北面的曹操。主公出征期間寸土也不得丟失，一定要牢牢守住！此責任不輕，意義遠在入蜀征川之上，故我只有託付給將軍了！還望將軍念往昔桃園結義之情，力保荊州！」
關羽當即回答：「既說到桃園結義，我還有什麼話好講哩？請軍師放心，速速往西川去吧，荊州的事情就交與關某好了！」
「好！」孔明又將劉玄德臨行前留下的荊州總帥之印綬交到關羽手上，關羽拜受後感激而道：「雖只是暫時司掌一國大事，關某必定全力以赴，萬死不辭！」
孔明心中稍許不悅。關羽動輒凜然而輕死，然而作為司掌一國大事的人，卻多少令人對他負責留守放心不下。於是孔明試著問：「將軍擔此大任，想必是萬無一失……倘若東吳的孫權和北方的曹操同時來犯荊州，將軍打算如何遏防啊？」
「自然是將兵馬分作兩軍，各守一路，擊潰一敵，再討另一敵！」
「危險危險！如此荊州則難保矣！我給你留下八字兵法，望將軍謹記！」
「哪八個字？」
「北拒曹操，東和孫權——將軍千萬不要忘記才是呀。」
「嗯……有道理。關某一定銘記肺腑！」
「拜託了！」
於是荊州的印綬正式交與關羽執掌。
一同留守的將臣文有伊籍、糜竺、向朗、馬良，武有關平、周倉、廖化、糜芳等，一班人輔佐關羽共守荊州。
孔明親自統兵入蜀。命張飛為大將，率一萬騎荊州精兵，自己則率不足一萬人馬，分別沿湫仄狹窄的水路和偏險崎嶇的山路同時進發，並叮囑張飛：「將軍領一軍經巴郡（今重慶市）西取雒城，我軍以趙云為先鋒，溯江而上，由水路徑往雒城。」
分兵啟程這日，孔明於野外支帳設宴，與張飛等諸將舉杯共祝：「你我各爭急先，看看哪一路先入雒城！預祝一路順利。保重！」
臨別之際，孔明忠言勸告張飛：「西川風土育英武，似將軍這樣的豪傑不在少數，加之彼地地勢險要，稱得上是劍山刀谷，故將軍切記勿輕率進兵。此外須對部下嚴加約束，萬萬不可盜掠虐殺，所到之處慈憐百姓，安撫老幼，以德服眾可也。對待麾下士卒，則既須軍律峻嚴，又萬不可動輒因小過而悁憤鞭笞拷打。總之，還望將軍進兵神速，早取雒城，建立頭功！」
張飛拜謝過後，便踴躍出發。
話說張飛率領一萬騎荊州精兵徑取漢川路，所向披靡，同時軍紀嚴明，絕無掠奪殺戮之類失道的行徑，故而極受所到之處軍民的擁戴，大家望見他的大旗便紛紛來投奔入伍。
臨近巴郡。守將嚴顏也是一位巴蜀名將，雖然年事已高，卻依舊能拉滿鐵弓、旋舞大刀，且罡氣凜凜，武者風骨絲毫不減當年。
張飛行軍至城外十里，派使者進城向嚴顏傳話：「嚴顏老匹夫，見了我張飛的大旗還不快快出城受降？再磨磨蹭蹭不肯爽快投降的話，小心我將城郭搗個粉碎！血滿全城！」
「簡直叫人笑掉大牙，你個喪家的瘦狗也敢說大話！」嚴顏命割去使者耳鼻，逐出城外。
張飛實在氣得了不得，咬牙睜目：「畜生，等著瞧！今日之內，我就叫整座巴城化作一片瓦礫！」他披掛上馬，引兵直奔城下塹壕邊。
但巴郡卻城門緊閉，只是堅守，誰也不出來應戰。非但如此，守城將士還一個勁兒地從箭垛上探出腦袋毀罵，直將張飛罵了個狗血淋頭。
「罵得好！可不要忘記你等今日罵過的話！」
張飛於是命兵士對巴城不斷發起猛攻。誰知一直持續至天黑，城卻紋絲不動，硬是攻不陷。沿著城壁往上攀登的兵士，在敵兵無數箭矢的猛射之下，無一倖免，全都做了填埋城壕的雜草。
無奈，張飛只得下令先在野外紮下營來，次日一早又繼續猛攻。此時嚴顏的身影終於出現在箭垛上，他朝著城下呵呵一笑，戲弄著道：「先前不是通過使者之口說過要讓我軍血滿全城的么？如今倒是攻城之敵的血漿塗滿了城壁呀！哎呀呀，幹得不壞嘛，辛苦辛苦！」
張飛的臉色已如朱漆塗抹了一般，胸中怒火萬丈。只見他虎髯一張，咧開大嘴怒喝道：「好！待我活捉了你個老匹夫，非生吞活剝了不可！」
話音剛落，一聲響弓震顫了清晨的空氣，「嗖——」一支箭應聲而至。
就聽見張飛「啊！」地驚叫，迅即將身體緊緊伏在馬背上。箭矢射中了他的頭盔，幸好沒有射穿，不過一陣猛烈的金屬衝擊仍舊令他從腦頂一直痛到鼻樑，眼冒金星，彷彿要躥出火來似的。
任是個猛張飛也經不住這般衝擊，他頭暈眼花，搖搖晃晃，只得下令：「今天先就此收兵，撤！」便匆匆閃回後軍去了。
——蜀中果然有豪傑啊！
張飛為敵將而感慨可是絕無僅有的事情。他在對對手肅然起敬的同時，也明白了這個道理：不可單憑勇氣和蠻力去攻城克敵，這樣做只會事倍功半，費力卻不成功。
巴城的一側緊依丘陵，張飛於是登高向城內俯瞰。只見城中兵力部署整然而有章法，著實難以突破。尋思了一番，張飛挑選數名嗓門兒洪亮的部下，命他們朝城內喊話，竭盡所能將城內守兵辱罵不止。豈料城內兵士仍舊固守不出，全然沒有將其當對手。
張飛又施一計：派少數兵士接近城下，佯作逃回之狀，打算誘敵人出來追殺，然後反將其捉拿住，並乘勢自城門殺進去，一舉佔領全城。
嚴顏一笑置之：「他的戰術簡直如同小兒遊戲，只配讓人抱腹絕倒罷了！」
嚴顏只是冷眼看著張飛一籌莫展的模樣，就是不入他的圈套，這讓張飛越發無計可施了。