翌日，曹操主力大軍與西涼兵在潼關以東凜然對陣。
曹軍分列三隊，曹操居中，曹仁與夏侯淵分為左右翼。曹操縱馬出列，立於陣前，左右兩翼鉦鼓一起擂響，將士齊聲鳴喊，為其助勢壯威。
「胡夷小子，欲往哪裡去？有不懼朝威的站出來，讓我來教教你為人臣子的道理！」
曹操的話藉由風送至對方陣中。須臾，從對方陣地傳來一個豁亮雄剛的聲音：「我乃馬騰之子馬超，字孟起。今日終於得見不共戴天的殺父仇人，曹賊，休要走，待我來取你的性命！」
話音才落，但聞陣鼓響起，只見一名年輕武將騎著一匹白斑悍馬斜衝過來。這小將生得是面白腰細，著紅袍，披銀鎧，著實英姿颯爽。
「不能讓少將軍有半點兒差池！」龐德與馬岱生怕他有事，於是緊緊護衛在馬超左右，其餘心腹的八部將也緊隨著一同壓向陣前。
——此人便是馬超？
隨著馬超越馳越近，曹操心中不禁暗暗吃驚。他打心底里瞧不起僻遠之地的胡夷，但是眼前位小將卻一點兒也不像未開化的蠻夷。
「閣下是馬超？」
「正是。你就是曹操了？」
「你可知萬國之上，尚有大漢天子么？」
「住口！我非但知道天子，還知道你這個逆賊僭越天子，假冒朝廷之名逞暴威，施逆政！」
「這裡全是朝廷兵馬，你個小小亂賊安敢放肆？」
「哼！果然是賊喊捉賊。你欺君罔上，人神共憤！還殘害忠君敦良、無罪無辜的我父，誰又敢說我馬超所舉的乃不義之旗？！」
言之錚錚，理直氣壯。曹操暗想如此可不妙，於是不再搭話，撥馬稍許退後半步，向左右命令道：「誰與我拿下這個黃毛乳兒？」
于禁、張郃聞令同時拍馬沖向馬超挑戰。馬超靈巧地左騰右挪，閃過兩名勁敵手中的傢伙，卻忽然間一轉身，覷准了正策馬向自己身後襲來的李通，一槍將其刺落馬下。隨後悠悠地揮起鐵槍，高舉過頭，振臂呼喝：「呀嚄——！」
隨著他這聲呼喝，密如雲霞般的西涼大軍立即卷地而來，漫山遍野地向曹軍沖盪過去。其密密實實的陣勢，加上頑強剽悍的戰鬥力，令曹軍難以抵擋，很快便散亂敗落下來。
「今日定要親手將曹操揪下馬來！」馬岱與龐德衝進敵人中軍之內，大聲喊叫著，瞪大了眼睛四處拚命搜尋曹操的蹤影。
忽聽西涼兵士紛紛叫道：「穿紅袍的那人就是敵軍主帥曹操！」
曹操聽到敵兵大叫，心下大驚，思忖道：「看來這件紅袍成了眾矢之的呀。」慌忙脫下紅袍，丟棄在地。
緊追不捨的西涼兵士又叫道：「蓄長髯的就是曹操！」
曹操聞言，又立刻拔劍割去長髯。
此時，較馬岱、龐德等人更急切地想快點兒找到曹操的無疑是馬超，馬超發誓今日非報殺父之仇不可，他在敵陣中往來沖盪，一副找不到曹操誓不收兵的架勢。此時一名部下向他報告說：「看來再以長髯為目標搜尋曹操肯定是找不到的了，曹操已經棄袍割髯逃走了！」
曹操混在亂軍中，碰巧從馬超等人身旁經過，聽到他們正在談論自己，禁不住大為心虛，扯下軍旗裹住臉龐，不顧一切地策鞭猛跑。
豈料弄巧成拙，四下立即響起西涼兵的叫喊聲：「那個拿軍旗蒙頭的就是曹操！」
曹操嚇得魂不附體，放馬狂奔。剛剛跑進一片樹林，一名敵兵便已挺槍刺到，曹操慌忙閃身躲避，千鈞一髮之際槍頭卻深深扎進樹榦，那兵士拔槍不出，曹操趁著這個機會趕快狂奔，總算在危急中撿了條性命。
待曹操回到營中，忽然想起一事，便問左右：「今日在亂軍中一直跟隨在我後面保護我並且阻止馬超追擊的那人是誰？」
夏侯淵答道：「是曹洪。」
曹操聽了，露出欣慰的表情，說道：「哦，我也料著是他！……前日之罪便以今日之功相抵，不再追究！」
不多時，曹洪隨夏侯淵前來謝恩。曹操想起今日幾度死裡逃生，險象疊生，不禁感慨道：「我半生戎馬，親臨無數戰役，雖也打過敗仗，卻從來未像今天這般慘烈。馬超是難得一遇的良將、好對手，各位切記不可掉以輕心！」
曹操收拾起敗軍，在渭水河岸一帶紮下營寨，削尖了樹枝豎起結為寨柵圍在四周，並高懸一牌於營中，大書軍令於上——
擅自行動者立斬！
建安十六年秋，八月將盡。
習習秋風之下，曹軍深溝高壘，堅守營寨，按兵不動，連一仗也沒打。
「西涼胡兵又在對岸口出穢言，真是叫人氣惱！」
惱怒卻又無奈的諸將忍不住圍住曹操向他建議道：「胡夷擅長長槍之術，又擁有良馬，迎戰時剽悍無比，但是弓彈、火箭之術卻非其所長，我軍不如以弓弩代替長槍，與對方決一死戰！」
曹操對這段忍氣吞聲的日子似乎也感到非常痛苦，但他終於還是搖頭說道：「現在戰與不戰，決定在我而不在敵，只嘆形勢不利於我軍，否則我何嘗不想與他們一戰？」
隨後又再次發布軍令強調：「凡違令者一律以軍法處置！各人須堅守崗位，不得踏出營外一步！」
眾將哪裡曉得曹操的心思，只是聚在一起交頭接耳直搖頭：「怎麼搞的？就算被馬超窮追不捨，嘗到了失敗的滋味，可也不至於消極防守到如此地步呀！」
「興許這就是上了年紀的緣故吧。自從銅雀台大宴之後，丞相頭髮白了不少……唉！草木也好，人也罷，盛衰率由天命，誰也拗不過時光歲月啊！」
曹操當真如他們所想的真是老了么？
旁人的觀感與曹操這位英雄自身的認知自是有段差距，加之二者的志向信念也大有差異。曹操連做夢都不會承認自己業已年老，自然，他也感覺到精神與肉體的苛擾與年輕時相比明顯日益加重，然而每當這種時候他總會刻意加以壓抑，並且以加倍的鬥志提醒自己：「我還年輕！」
他就是依靠著鋼鐵般堅強的意志奮鬥不息。
數日之後，探子來報：「潼關的馬超軍隊此番又新增兩萬兵力，皆是胡夷精兵。」
曹操聽後獨自大笑。一名近侍問道：「丞相為何聽說敵軍添勢卻反而大笑？」
曹操笑而不答，只是道：「快擺酒筵，我要慶祝一番！」
當晚果然大肆慶賀，曹操與眾人一起乾杯。幕將皆竊笑。
曹操用迷濛的醉眼掃向眾人，說：「你等笑我無法對付馬超，是么？」
霎時間全場鴉雀無聲。接著曹操又說道：「各位既然哂笑我，想必已有對付敵人的辦法，不妨說出來，好讓我洗耳恭聽。」
座中一片靜寂，眾人你看看我，我看看你，最後都垂頭不語。突然，徐晃站起身，壯著膽子說道：「守在此地與潼關之敵大眼瞪小眼地隔河相對，就是對峙上一年也不可能分出勝負來！依臣之見，眼下渭水上游下游一帶的敵人勢單力薄，不如命一軍西渡蒲坂津，丞相則率軍由北方大舉越河，可使敵人前後難以兩顧，到時候敵人陣形必定會潰散，不堪一擊……」
「嗯，這個主意不錯。」曹操對徐晃的計策似乎極為讚賞，「那麼，我就派給你四千精兵，朱靈同為大將，與你一同前往襲擊河西，先藏於對岸山谷間，等候我的信號，待我這裡渡過黃河去，便伺機同時出擊。」當場布置停當。
時隔數日，有眼明手快的部下向馬超報告：「曹軍正在編結船筏，準備渡河。」
只見韓遂拍掌叫好道：「少將軍，這可是敵人親自為我們製造的大好機會呀！兵法曰：『兵半渡可擊。』」
「好！眾將打起精神來！」
馬超於是派出數名探子，監視曹軍的渡河地點。
曹操不知暗處有人盯梢，命兵馬分成三股，沿著渭水一字兒排開，其中一股率先在上游的北岸渡河。
「看來事情頗為順利。」曹操眼見先頭部隊成功渡河，便在河畔擺下案桌，隨時聽取報告。不久，第一道報告傳來：「登陸的人馬已在對岸各要塞地方紮營築陣。」
接著，第二、第三道又相繼來報：「南方出現一隊人馬，敵我難辨，正朝這裡疾馳而來。」
直到第五道報告傳來，情勢已經是相當狼狽：「各自小心，快做準備！敵軍一名身穿白色戰袍、披掛銀鎧甲的大將，率領約兩千人馬自南而來，意欲攻擊我後方！」
此時，曹軍已完全渡河，剩下伴隨曹操左右的心腹將領近侍等僅百餘人。
「莫非是馬超？！」眾將皆愕然，頓時一片騷動。「休要騷亂！」剛愎固執的曹操依舊紋絲不動地端坐在案桌旁，全然沒有起身轉移的意思。
正在這時，許褚駕船折返回來，見狀立即高聲喊道：「丞相，丞相，敵兵即刻就要從我軍後面包抄過來了！請趕快上船吧！」
曹操神態自若地說道：「就算馬超前來，大不了決一死戰，有什麼好怕的！」