卻說孫乾回到油江口，即向劉玄德報告出使經過，並說：「周瑜說他將親自前來答禮。」
劉玄德同孔明對視一眼，疑惑地問：「這點兒小事，周瑜親自前來答禮，未免禮數過於周到了吧。他究竟有何目的？」
「自然是對南郡城放心不下，特來探察我方動靜的啰。」
「萬一他帶兵前來怎麼辦？」
「主公不必擔心。他此次只是前來刺探而已，雙方會面之時，主公只需照我說的話與他周旋便是。」
隨即，孔明向劉玄德低語了一陣。
到了這一天，油江口沿江岸兵船一字兒排開，兵馬嚴整，軍旗獵獵，只等周瑜到來。
周瑜帶著隨從及護衛兵士共三千人馬下船登岸。一上岸，便見到江上、岸邊水陸兵馬井然有序，旌旗招展，煞是雄壯。
「想不到劉玄德擁有如此訓練有素的兵馬，真不可小瞧！」周瑜望著眼前這支軍隊，差一點兒將心裡話脫口而出。
在趙雲率領一隊人馬的迎接下，周瑜一行進入主陣轅門。
劉玄德、孔明以及其餘部將自然悉數出迎，並引至宴席，以貴賓之禮款待周瑜。
酒過數巡，劉玄德舉起酒杯大大讚賞了一番赤壁之戰的大捷，隨後故作輕鬆地說道：「聽說周都督打算繼續進攻江北，為助你一臂之力，我們迅速將陣地移至油江口。倘若周都督無意攻打南郡，我劉玄德可要出手拿下它了哦！」
周瑜聽完此話也微笑著道：「這是哪裡話？我東吳渴望吞併荊州已久，如今南郡已如我軍掌中之物，就不需閣下費心了。」
「可是，一如俗語所說：煮熟的鴨子也會飛。目下奉曹操之命固守南郡的曹仁，在北方可有萬夫不當之勇！想必荊州絕不會輕輕鬆鬆落入都督之手吧！」
周瑜的眉宇之間已經燃起怒焰，他強壓心頭的憤怒，以嘲諷的語氣回敬道：「倘使我周瑜拿不下，閣下再去拿也無妨！」
「哦，是么？那就先謝過了！在座的子敬、軍師都可作證，周都督今日所許諾言，你等一定要牢記喲！」
「大丈夫一言既出，駟馬難追，何必要什麼證人？」
「到時候不要後悔喔！」
「笑話！」周瑜將杯中酒一飲而盡，哂笑道。
孔明在一旁不住地讚賞周瑜的豪氣：「周都督果然豪爽，一言九鼎，這才是東吳的大國風範哪！荊州之地，自然理應由吳軍先攻取，萬一吳軍攻取不利，主君再試試攻取也不遲呀。」
周瑜等人回去之後，劉玄德責怪起孔明來：「方才與周瑜對談之時，我都依照先生所吩咐的說了，為何你自己倒反而一個勁兒地鼓勵周瑜先攻取南郡？究竟是何道理？」
「以前亮也進言勸主公取荊州，可是主公不曾聽取啊。」
「如今我劉氏一族及屬下人馬失去了立足之地，身陷孤窮之境，情勢不同於以前了，得了荊州才好容身，過去的事情就不必再提了！」
「主公勿憂。孔明還有一計，定保主公不日便可順利進入南郡城！」
周瑜回到自己營中之後，立即下令進軍南郡，對其發起猛烈進攻。
魯肅請教周瑜：「都督與劉玄德對談之時，為何答應他倘使吳軍攻不下南郡，可以讓他去攻取？」
「那不過是口頭上說說罷了！送他一個順水人情嘛。你想，赤壁鏖戰我軍都能取得大捷，區區南郡城豈不是一觸即潰么？取南郡對我來說易如反掌，哪裡輪得到他去攻取？」
於是命蔣欽為先鋒大將，丁奉、徐盛為副將，率五千兵士先行進發，周瑜自己則親率中軍浩浩蕩蕩向南郡逼進。
城內的曹仁則奉曹操臨走前留下的囑咐為鐵律：「固守勿出！」只是加強各個要害的防備，並不輕易開城迎擊。
驍將牛金獻策道：「固守要害也只能是緊守一陣罷了，自古以來，沒有攻不陷的城池。如今東吳大軍以破竹之勢兵臨城下，我們若只是一味防守，不求應變，不隻影響到城中士氣，到頭來只會是坐以待斃啊！」
「也有道理。」於是曹仁同意了牛金所請，令其領兵五百伺機對吳軍發動奇襲。
牛金打開城門，沖向敵軍先鋒丁奉的隊伍，將其衝散。丁奉迎上來，與牛金單打獨鬥，未過幾個回合便拍馬逃走了。
牛金率麾下五百騎立即驅馬追趕，漸漸地追出很遠。此時，丁奉突然掉轉馬頭，隨著戰鼓聲響集結起手下，反將追得精疲力竭的牛金及其五百兵士團團圍住。
「怎麼辦？」站在城樓上觀看戰況的曹仁，眼見牛金陷入敵陣中，情勢危急，便要親自率兵出城相救，長史陳矯竭力規勸：「還記得丞相將此城託付給將軍時，說過什麼？」
「牛金乃重要將領，部下五百兵士皆城中精銳，倘若坐視他們被敵人消滅，這座城也等於完了！」
於是不顧勸說，躍上馬，率精兵千餘衝出城外。陳矯不得已，只得登城擂擊戰鼓，為曹仁助勢。
曹仁沖入敵陣，先是擊退徐盛，再與牛金部會合，總算一起突出重圍。
回頭一看，尚有五六十騎兵馬身陷重圍中，於是曹仁大喝一聲：「我這就再來！」遂再度馳入敵陣，終於將全部將士一個不剩救出。
此時，吳軍先鋒大將蔣欽擋住了去路，上前來欲擒拿曹仁。然而曹仁之勇豈是他擋得住的？只見曹仁左衝右突，加上有牛金相助，曹仁之弟曹純也從城中趕來馳援，終於將重重敵兵一一擊退，毫髮無損地退回城內，既振士氣，也叫吳軍領教了曹仁的厲害。
「首戰告捷，真是太好了！」當日城內擺酒慶祝勝利，眾將士舉杯同賀。
另一廂，首戰即嘗敗績的吳軍營內，周瑜卻將蔣欽、徐盛等人痛責了一頓：「我軍人馬數倍於敵人，竟被城內突出之敵打了個出其不意，實在太丟人了！」
「看來，一定得要我親自踏平南郡城了！」周瑜盛怒之下，發出了豪言壯語。
由於之前連戰皆勝，吳軍上下氣勢正盛，故蔣欽此番小小的失利對於周瑜來說，也是無法容忍的恥辱。
「都督不可輕率地親自出陣！」甘寧上前規勸道，「如今曹洪在彝陵也加強了防備，固守不出，與南郡的曹仁成掎角之勢，相互呼應，倘若我軍只顧得南郡，只恐有什麼變故，側面也會受到敵人夾擊啊！」
「那你說怎麼辦？」
「都督借我三千人馬，我先去將彝陵攻破！」
「好！這邊南郡城我來收拾！」
一切準備停當，甘寧便渡江向彝陵城進發。
曹仁在南郡城樓上遠眺，不禁大驚，於是找陳矯商議：「敵軍一支人馬正逼近彝陵，彝陵的曹洪防守尚未完備，如何是好？」
陳矯也著急起來：「可使令弟曹純將軍領兵、牛金為副將前去救援。彝陵城若是陷落，南郡也岌岌可危了！」
於是曹純與牛金率兵悄悄馳往彝陵。來到城外，與城內的曹洪取得聯絡，定下一計：「此番不可憑實力拚殺，宜以謀略為上，設計騙過敵人。」
甘寧哪裡知道就裡，只是一味突進，追擊敵兵，終於一舉佔領了彝陵城。
「想不到竟如此不堪一擊！」
曹洪開始還出城迎擊，奮力迎戰，怎奈寡不敵眾，漸漸不支，只得棄城而逃——其實這只是計策。
日暮時分，甘寧率軍高唱凱歌，統統進入彝陵城。不料曹純、牛金率兵從後面直追至城下，包圍了各城門，曹洪也引兵又殺回，因為熟悉地理，曹軍將所有通往城外的小路及糧道全部切斷，甘寧被鎖於孤城中。固守的曹洪一方與進攻的甘寧一方反守為攻，情勢完全顛倒過來。
吳軍接到消息，周瑜緊鎖眉頭，召集諸將商議：「程普！你有什麼良策？」
程普答：「甘寧乃東吳忠臣，絕不能見死不救！然而如今若是兵分兩路，貿然出擊彝陵，只恐南郡之敵乘機出城，形成夾擊之勢，對我軍極為不利啊！」
呂蒙則提議道：「救甘寧是當務之急！可將此地暫時交與凌統指揮，應可無虞。我與都督一為先鋒，一為後續，馳援彝陵，相信十日之內必可勝利返回。」
周瑜點頭同意，於是叮囑凌統：「凌統！沒問題吧？」
凌統欣然領命，同時說道：「我至多堅持十日，十日之內自當奮力殺敵，不負重託。但若超過十日都督仍不歸，只恐不勝其任，我也將戰死於此了！」
「諒些許敵兵，不需花費恁多時日便可返回。」
周瑜留下一萬人馬交給凌統，便率領著其餘主力全數向彝陵開拔。
半途上，呂蒙向周瑜獻策道：「彝陵以南有一條偏僻險要之道，可派五百兵士埋伏於附近的山谷中，堆積乾柴斷卻敵人撤退之路，日後必可收到奇效。」
周瑜贊同其計：「是條妙計！」於是依計做好安排，其餘人馬繼續前行。
彝陵城外圍得猶如鐵桶一般。周瑜問誰願自告奮勇突入鐵桶陣中，與困在城內的甘寧取得聯絡，周泰應聲而出，甘願