在唱著凱歌返回久別的許都的途中，曹操立刻制定了新的作戰方針。
他道：「曹洪，你留在黃河邊上，我從這兒直接去汝南。我要把劉玄德的腦袋掛在我的馬鞍上返回許都。」
根據曹操的作戰方針，除留下一部分部隊之外，全軍改道去汝南作戰。曹操用兵歷來如此，從不拖泥帶水。
已經從汝南出發的劉玄德在接到相關情報後簡直不敢相信，他道：「這怎麼可能呢？」他萬沒想到曹操的大軍竟然如此迅速南下，而且馬上就要進行反攻。
為了早作防備，劉玄德不得不頗為狼狽地命令道：「趕快佔據穰山的有利地形。」
於是，劉辟、龔都的兵力合在一起，布陣五十餘里。先鋒則分三陣防守，即：東南陣，關羽；西南陣，張飛；劉玄德位居南陣的中心，趙雲率一隊兵馬樹起旗幟作為側防。
從地平線的那一端，曹軍黑壓壓地席捲著大地，迅速抵達了距穰山只有兩三里的地方，一夜之間，已布好八卦的陣勢。
天剛亮，只聽得戰場上金鼓齊鳴，兩軍的戰爭馬上要開始了。
曹操騎馬從中軍出陣，大聲叫道：「劉玄德出來，我有話對你說！」
劉玄德也在旌旗的簇擁下，騎馬出陣與曹操相見。
曹操怒罵道：「以前我對你的恩義都忘了嗎？你這遭人唾棄的忘恩之徒，還有什麼臉面敢對我曹操放箭？！」
劉玄德輕蔑地發出一聲冷笑，「你名為漢相卻偽托御意，所以說你給我的恩義都是欺人之談！你給我好好記住，我劉玄德才是堂堂的漢室宗親。」
「住口！我奉詔討賊，懲治叛亂，你不就是這類的奸賊嗎？」
「不要再謊話連篇了！像你這樣霸道的奸雄，天子怎麼會為你下這樣的詔書？天子真正的詔書在我這兒！」
於是，劉玄德取出當初在京城得到的天子賜予董國舅密詔的抄本，在馬上高聲誦讀起來。
劉玄德神態泰然自若、聲音鏗鏘有力，兩軍將士霎時認真地側耳傾聽。讀完詔書後，劉玄德的士兵們立刻響起了熱烈的歡呼聲，他們都為自己是正義之師而感到自豪。
曹操平時總是喜歡以朝廷軍隊的名義對外宣戰，但從這一天開始，雙方的位置顛倒過來，他的官軍之名被劉玄德無情地剝奪了。
曹操憤怒到了極點，他用手敲著馬鞍，睚眥欲裂地命令道：「快把那個手持偽詔、冒用朝廷之命惑眾的狂徒給我拿下！」
「遵命！」許褚得令躍馬而出。
趙雲持戟迎戰。
在馬蹄揚起的煙塵中，只見戟劍飛舞，火花交迸，兵器相交之聲鏗鏘刺耳，一時難見勝負。這時，關羽的一支部隊神勇地從旁邊殺來。又見張飛手掌一揮，手下部隊應聲猛攻曹軍的側翼。
曹操的八卦陣在劉玄德軍三方交互地攻擊下，終於後退五六十里。
「今天曹軍的敗退可說是我軍的吉兆。」
那天夜晚，劉玄德面露喜色地說道。
關羽搖頭道：「曹操詭計多端，我們還不能高興得太早。」
劉玄德有些不以為然地說道：「不，我看曹軍的退卻主要是長途奔襲疲勞、無力作戰的緣故。不是設下的計謀。」
「那就叫趙雲出去挑戰，試探一下。」
第二天，趙雲出陣挑戰，但曹軍的陣地竟然鴉雀無聲，沒有絲毫動靜。
七天、十天過去了，曹軍仍然沒有顯示出一點出戰的樣子。
「這是怎麼回事？曹操從來沒有採取過這樣的守勢。按照他的性格，應該不會喜歡這種消極的戰法吧？」
關羽獨自一人越想越對曹操避戰的舉動感到納悶。的確，沒有人比他更了解曹操。
果不其然，沒過多久，情況就發生了變化。
從劉玄德的後方傳來了急報：「從汝南出發運輸軍糧的龔都部隊在半道上被曹操的伏兵包圍，幾乎全軍覆沒！」
接著，又有信使飛騎來報：「強大的敵軍通過遠道迂迴，迅速進攻汝南城，留守的部隊正在喋血苦戰。」
劉玄德聽後大驚失色：「我和全軍將士的妻兒老小都被困在城內了。」
他急派關羽率軍趕去汝南城救援，同時又派張飛前去為龔都的運糧隊解圍。
但是壞消息不斷傳來。張飛的部隊還沒趕到前線，已被敵軍包圍，而關羽此時也失去了聯繫。劉玄德的主力部隊漸漸地陷於完全孤立的狀態。
「是退還是進？」劉玄德一時猶豫不決。
趙雲悲壯地表示，應該立即出陣與敵人一決雌雄。
劉玄德不同意趙雲的建議：「不行，這是在拚命。我們不能就這樣輕易地送死。」
經過慎重考慮，他決定全軍撤往穰山。
其實，周全的撤退比進攻更難。所以，劉玄德決定白天固守陣地，讓將士們養精蓄銳，並悄悄地進行撤退的準備工作。第二天晚上，幸好是個黑夜，劉玄德部隊以騎兵為先，運輸隊和步兵為後慢慢地開始撤退。全軍大約走了五六里，來到穰山腳下時，突然有人在一處懸崖上大聲喊道：「抓住劉玄德，不要讓他跑了！」
話音剛落，只見從高山上降下猛烈的「火雨」。無數個松明火把拖著火焰的尾巴，朝著劉玄德的兵馬鋪天蓋地地飛來。
剎那間，山谷里回蕩著曹軍的吶喊聲。金鼓齊鳴，驚天動地。巨大的岩石紛紛從山頂滾落下來。
劉玄德的士兵無處可逃，此時清晰地聽到勸降的聲音：「曹操在此，降者免死！如果執迷不悟，繼續跟著敗將劉玄德者，格殺勿論。要想活命的，趕快放下武器，來我的軍門投降！」
在「火雨」飛石之下，那些發出傷痛的慘叫聲，拚命尋找退路的劉玄德的士兵們聽到曹操勸降的聲音後紛紛投槍棄劍，向曹操的軍隊投降。
趙雲緊緊地護衛著劉玄德，一邊挺槍殺開血路，一邊不斷地安慰和鼓勵劉玄德：「不要害怕，趙雲就在你的身邊。」
這時，于禁和張遼的部隊從山上蜂擁而下，沖向劉玄德和趙雲擋住了去路。趙雲挺槍躍馬，刺倒了迎面而來的敵人，劉玄德也雙手揮劍加入戰鬥。不料後面又有李典的部隊殺來，劉玄德只得一人單騎逃入山中。最後他不得不棄馬遁逃，一人躲進了深山。
黎明時分，有一隊兵馬從南邊翻過山頭而來。劉玄德大吃一驚，正欲躲避，定睛一看，原來是劉辟的部隊。
劉玄德又發現孫乾、糜芳等人也在隊伍里，於是他放心地和他們匯合在一起。他們告訴劉玄德，由於汝南城已經難以支撐下去，所以就守護著劉玄德的夫人及家人一直逃到這兒。
劉玄德帶著千餘名汝南城的殘兵，準備先和關羽、張飛的部隊會合，然後圖謀復興的大計。誰知沿著山路才走了三四里地，突然看到曹軍高覽和張郃的兩隊人馬從樹林中揮著紅旗沖了過來。
劉辟和高覽交戰，高覽一戟將劉辟斬於馬下。趙雲立刻飛馬接戰，一槍刺殺了高覽。
但是，劉玄德現在手下僅剩下千餘名殘兵，根本不是曹軍的對手。劉玄德的生命就如暴風中搖曳的一芯燈火，時刻都有被撲滅的危險。
一名驍將再勇但畢竟精力有限。
趙雲疲於應戰，逐漸體力不支，而劉玄德在進退無路的時候，也已經做好了自刎的思想準備。
這時，一條險峻的山路上出現了關羽部隊的旗幟。
只見關羽在養子關平和部將周倉的隨從下，率領著三百餘騎兵飛馳而來。
他們配合趙雲作戰，猛然從後面攻擊張郃，終於打退了張郃的部隊。
劉玄德在危急時刻意外地得到了關羽的及時援助，不由得大喜過望。他伸出雙手，對著蒼天感激地大叫：「啊，我又重生了。」
不久，苦戰多時的張飛也終於從山腳的一端突破敵人的重圍，逃到了山上，與劉玄德意外相逢。張飛復命道：「負責運送軍糧的龔都，已不幸被勁敵夏侯淵殺害。」
「可惜啊……」
劉玄德決定率領殘兵，在山中險要之處築起最後的防線，但匆匆修建的防寨畢竟難經風雨，而且連糧食和水源的供應也很困難。
不久，派出去的探子頻頻急報：「曹操親自指揮大軍，將從山腳下朝這兒發起總攻。」
劉玄德得知這一消息後，嚇得渾身發抖。他為自己的夫人和一家老小如何安頓深感憂慮。
最後，他命令道：「孫乾留下來守護夫人和老幼親隨，其他的人全部上陣和敵人決一死戰。」
劉玄德的決定代表了大多數人的意見。
他已決心拚死一戰，於是關羽、張飛、趙雲等將率領著部下朝山腳下的曹操大軍發起了突擊。
經過長達半天的殊死搏鬥和浴血奮戰，戰場上早已是屍橫遍野，血流成河。
此時，天空升起了一輪蒼白的月亮，散發出慘淡的光芒。當晚，曹操見敗將劉玄德已失去了抵抗的能力，再也不會對他構成威脅，於是下令道：「行了，無