小沛城形勢危急，現在猶如風中的殘燭。
身在小沛的劉玄德正殫精竭慮地苦思著對策。
孫乾雖然剛從冀州回來，但在他的報告中沒有提到袁紹的任何承諾。
劉玄德顯然感到驚慌失措了。
「大哥，你這樣煩惱是想不出奇謀妙策的，而且還會影響到我軍的士氣。同樣是戰鬥，我們精神振奮一點不是更好嗎？」
「噢，是張飛嗎？你說得也有道理。只可惜現在整個小城都已聽說二十萬曹軍來犯的事了。」
「二十萬怎麼樣？一百萬又怎麼樣？這些都不足為慮。因為曹操沒有耐心，而且他的軍隊從許都而來，是經過長途跋涉，馬不停蹄地趕來的，就是到達後布陣也需四五天時間。這樣過度疲勞的軍隊不足為懼。」
「不過，敵人遲早會做好長期圍困的準備，會把這座小城十層、二十層地重重包圍起來。」
「所以，在他們還沒有來得及調整，軍隊還沒有消除疲勞的時候，請大哥派我率領手下精兵猛將對曹軍發動奇襲。首先對於敵軍的前鋒部隊給予重大打擊，然後與下邳城的關羽形成掎角之勢，一縮一伸地互相呼應。當敵人沒有空暇來應付戰場上的千變萬化時，他的大軍反而成為他的弱點，很快就會顯露出破綻來。難道不是嗎？」
聽了張飛的話語，便可知道他的鬥志非常旺盛，是個不知道憂愁的人。而劉玄德則處事謹慎，事事都要反覆考慮，慎之又慎，他的憂慮自然也就過多了。
「曹操這小子什麼事都不幹，盡交給手下的笨蛋去打理。大哥，你看我剛才說的妙計可以嗎？」
「可以，我很佩服。多年來，我一直認為你除了有一點武勇外沒有其他的特點，但最近你採用了良計生擒了劉岱，現在又向我提出了符合兵法的妙計。好吧，就按你的計謀辦，由你帶頭，給我徹底打垮曹操的前鋒部隊。」
擇善而用，這才是大度的劉玄德。況且最近他對張飛的看法也有所改變，所以這次就爽快地同意了張飛的計謀。
張飛摩拳擦掌地說道：「來吧，讓你們看看我的厲害！」
於是他加緊備戰，時刻等待著奇襲曹軍的時機到來。
二十萬敵軍不久便到達了小沛的縣界。
一天，一陣狂風吹來，「啪」的一下吹折了中軍的牙旗。平時不太去祭神的曹操那天剛到陣地，所以多了這番心思。
「結果會是怎樣呢？」
曹操騎在馬上閉目沉思，一個人占卜著這次戰爭的凶吉。接著，他想試探試探部下們的看法。
「你們說這是吉兆還是凶兆？」曹操回過頭看著諸將問道。
荀彧走上前去反問曹操：「風是從哪個方向吹來的？」
「是從東南方向吹來的。」
「折斷旗杆的旗幟是什麼顏色？」
「是紅色。」
「紅色的旗幟，被東南風吹折？那樣的話，丞相就不必擔心了。這種現象是兵法的《天象篇·占風訣》中所列舉的一種現象。是顯示敵軍深夜行動的徵兆。」
此時，先鋒毛玠也特意騎著馬從前面折回到曹操身邊，提出了相同的見解：「紅旗的旗杆被東南風吹倒，是顯示敵人夜襲之兆。這是古代兵家留傳下來的箴訓。」
曹操拜謝蒼天道：「上天給予我警示，護佑於我。我曹操豈敢懈怠，一定會兵分九陣，八面埋伏。號令全軍保持昂揚的鬥志，等待著夜晚來臨。」
曹操布下了必殺的捕捉之陣。為了這場夜戰，全軍在太陽緩緩西沉之時迅速地在暗處隱蔽起來。
「大哥，你準備得怎樣了？」
「已經準備好了。張飛，你的兵馬準備好了嗎？」
「我的部隊時刻都準備著打仗，大哥盡可放心。原本孫乾也想去作戰，但我拜託他留下守城，我們不能傾城而出地作戰。」
「今天真不湊巧，是個不利於夜襲的月夜。難道你不擔心被敵人發覺嗎？」
「選擇黑夜是夜襲的定法。但是像今晚這樣的月明之夜，敵人也會產生不會夜襲的錯覺，以至放心地宿營。這就給我們製造了奇襲的機會。」
「那倒也有道理。」
「我估計敵人今夜會放鬆警惕，人馬都會沉沉地睡去。我們還是趕快出戰吧。」
按照最初的計畫，張飛應該全面負責夜襲之事。但是面對眼前聚集的龐大曹軍，如何實施張飛夜襲的計謀，劉玄德實在有些不放心，於是決定親自上陣。他和張飛兵分兩路出城作戰。
張飛對大哥決定採用自己的計謀，能按照自己的想法作戰，心裡非常高興，他暗自認定此戰穩操勝券。
其時，明月煌煌。張飛命手下的軍隊人噤聲、馬銜枚地悄悄接近敵陣。
「情況怎麼樣？」
張飛詢問打探回來的斥候。
斥候肯定地回答：「敵軍連哨兵都睡著了。」
「是嗎？果然不出我的所料！」
張飛神氣地命令部下一邊發出作為作戰信號的吶喊聲，一邊組織全軍集中兵力像一把利劍直插敵軍的內部。
「咦！敵人的中軍在哪兒？曹操的營地在何處？」
張飛疑惑地舉目四望，只見周圍的山野間零零落落地分布著一些幽深的溪谷。此時，到處一片靜寂，似乎連草木都在酣睡。聽到的只是不知從何處傳來的溪流聲，就是看不到一個敵兵的影子。
「啊呀，這是怎麼回事？這些傢伙上哪兒去了？真不可思議。」
張飛和他的部下不但泄了氣，甚至有點驚慌起來。
正在這時，四周的林木和山巒溪谷之間突然發出哄然大笑。
「什麼？什麼？哦，原來是敵人偽裝了地形。」
張飛的發覺為時已晚，那些偽裝成草木的敵兵發出了震天動地的吶喊聲，剎那間彷彿四面八方都是敵軍的聲音。
「活捉張飛！」
「不能讓劉玄德跑了！」
劉玄德和張飛主動實施的夜襲戰不意間反遭曹軍的圍殺。他們的隊伍立刻大亂，士氣渙散。在與各路敵軍的輪番戰鬥中，他們才恍然大悟：東邊的敵將是張遼，西邊的敵將是許褚，南邊的敵將是于禁，北邊的敵將是李典，還有東南方徐晃的騎兵部隊，西南方樂進的弓弩隊，東北方夏侯惇的大刀隊，西北方夏侯淵的飛槍隊，八面鐵桶似的圍攻過來，大致有十幾萬曹軍重重包圍著人數不到其十分之一的張飛、劉玄德的小股部隊。
「不能放走一人！」
曹軍呼喊著，不斷地向前推進，縮小著包圍圈。
被作為攻擊目標的張飛悔恨地踩著馬鐙，有些泄氣地叫道：「我的天哪！」
他左衝右突，竭盡一生之勇徒然地奮戰著，自己手下的士兵不是被敵人殺死，就是丟棄武器向敵人投降，他自己也受了幾處傷，渾身都沾滿了鮮血。
剛擺脫了徐晃的追擊，又受到了樂進的截殺，像被大火追趕著不得停息，好不容易才殺開了一條血路。
張飛回過頭看看繼續跟隨著自己的士兵人數，真是可憐，還不到二十騎。
張飛對他們說道：「這場愚蠢的戰鬥已經結束了，我們不能在這兒死戰。跟我走吧。」
但是，由於退路已被曹軍截斷，張飛只得向芒碭山方向逃去。
與此同時，劉玄德也陷於不言而喻的厄運之中。
曹操的大軍包抄了劉、張軍隊的後方，在夏侯惇、夏侯淵聯軍的夾擊之下，劉玄德的部隊很快就被消滅。劉玄德僅帶著三四十騎向小沛遁逃。不料小沛城已被曹軍佔領。城樓上火勢衝天，讓隔著護城河相望的劉玄德目瞪口呆。
劉玄德慌忙改道，乘著黎明前的夜色繼續狂逃。因為小沛已被曹軍佔領，他現在無家可歸。
劉玄德一邊奔逃，一邊對隨從的將士們說道：「事已至此，我們只有去徐州了。」
但是，當他們臨近徐州城一看，只見城樓上沐浴著晨光的旗幟全已改成曹操的旗幟了。
「這該怎麼辦？」
劉玄德茫然若失地自語著，他似乎一時迷失了行進的道路。
隨著太陽冉冉升起，他四顧周邊的山河，在蒙蒙的晨靄中，好像到處都飛揚著煙塵。劉玄德心中明白曹操的軍隊必然會趕到這兒。
「啊，大錯已成！只有智者自恃其智，才會錯誤地採用貌似機智的下策。自己正是疏忽大意，才會採用自大的張飛獻的計謀。」
此時的劉玄德噬臍無及，眉宇間流露出痛切的悔恨。但他立刻找出了錯誤的根源：「我為主將，他是部下，是身為主將的我自己失誤才釀成此大錯。」
當務之急，現在必須馬上找到容身之處。
「怎樣才能逃脫這兒的險境呢？……該去哪兒落腳呢？」
面對當前亟待解決的問題，他轉念一想，馬上有了主意。
「對了，暫時去冀州投靠袁紹，再作打算吧！」
劉玄德突然想起不久前曾經派孫乾出使冀州