出門尋找活路的遠征軍隨風漂泊，像蝗蟲一樣移動。
最近風聞，曹操的老巢兗州由呂布屬下薛蘭、李封二將盤踞駐守。隊伍軍紀渙散，兵卒在城裡搶掠，干盡壞事。而且，城裡的將軍橫徵暴斂，只顧自己享樂，驕奢淫逸。
「現在可討！」曹操憑直覺命令大軍掉轉方向，揮劍直指兗州。
「打回老家去！」
狂飆一樣的軍隊眨眼工夫殺到目的地兗州。
「難道……」李封、薛蘭二將正疑惑間，親眼看到曹操出現在眼前，驚慌不已，驅馬迎戰。
新來的許褚來到曹操面前，道：「初次上陣，看我親手綁了二將，獻於君前。」
言罷衝出陣來，眼看著他奔薛蘭、李封二人挑戰而去。大概是嫌礙事，許褚一口氣斬掉李封。薛蘭恐懼，落荒而逃。這時呂虔從曹操陣後「嗖」地射出一箭，刺穿薛蘭頸項，不消許褚動手，薛蘭便跌落馬下。
兗州城回到曹操之手。曹操道：「趁勢收復濮陽！」向濮陽逼近。
呂布的謀臣陳宮勸呂布閉城不出，道：「出則不利。」
「休得胡言！」呂布不聽。
呂布還是那副脾氣，而且知道曹操的打法。他想，如果不能馬上奪回兗州，便將誤掉百年大計。於是出動全城之兵，森嚴對陣。
呂布寶刀不老，驍勇依舊。確切地說，隨著年齡增加，他騎乘奮戰之技更加出神入化，萬夫不當，名副其實，完全是神為了戰爭而創造出來的不死之身。
「噢，可找到適合我的好敵手啦！」許褚一見完美的敵將呂布，連自己都覺得英雄氣概高昂起來。
「來啊，敵將！」他撲向呂布。
可是呂布根本不讓他靠近。許褚緊咬牙關，執拗地圍著呂布轉，越靠越近。兩戟相交，勝負難分。
這時，惡來典韋衝來助戰，大叫：「我來助你！」
儘管受到兩雄夾擊，呂布的大戟卻仍有餘裕。
這時，夏侯惇等六個曹操帳下的勇將朝這裡彙集過來。「此次決不讓呂布跑掉！」呂布大概意識到危險，突破一角，鞭策赤兔馬，落荒而逃。
呂布撤回城下，「啊」的一聲勒馬呆立，瞪大眼睛：「這是怎麼回事？」
城門弔橋高懸。誰下的命令？！呂布大怒，高聲向護城河對面大叫：「開門！放下弔橋！混蛋！」
這時，城牆上出現一個小個男子。他就是當地富豪田氏，曾經為呂布送反間假信給曹操，使曹操遭到致命打擊。
「不可，呂大將。」田氏站在城牆上，露齒嘲弄道，「昨日的朋友也會變成今天的敵人啊。我一開始就說清楚了，我跟著有利的一方。我本來就不是武士，所以決定從今天起跟著曹將軍。因為他們的旗幟顏色挺好。嘿嘿嘿嘿……」
呂布咬牙切齒，極口大罵道：「喂！開門！還不打開城門？！哼，可惡賤民！看我如何辦你！」
可是，他不僅毫無辦法，還越發被城牆上的田氏無情嘲弄：「此城已經不是你的啦，已經獻給曹操啦。不要作出那樣下賤的面孔。趁天還亮，落荒去吧。啊呀，真是可憐……」
嗅利而來的朋友，又嗅利跑到敵人一邊。利用小人而得到的功績，又因為小人的背叛而一舉成空。呂布大吼大罵，結果卻在原地進退維谷，等著曹軍來包圍。無奈，只好暫且投定陶（今山東定陶）而去。
聞聽此事，陳宮道：「用田氏，對他麻痹大意，是我的過錯。」他也許出於自責，急忙跑到東門，與城內的田氏交涉，接出呂布家小，隨後追隨呂布而去。
失去城池，追隨他的兵卒也一下子明顯減少。
「跟著這個大將，結果……」大家看透前途，四散而去。田氏也不是田氏一人。世上有無數的田氏聚散離合。
不過，吃一次敗仗，淪落成漂泊流浪之軍，大將、幕僚心裡倒也感到輕鬆。因為養不起幾十萬大軍。即使一路掠奪，一個村子最多湧進一兩千軍隊，村裡的糧倉馬上就會像蝗蟲飛過一樣顆粒不剩。
呂布權且落腳定陶，卻也不能久留，便與陳宮商量，道：「既如此，去冀州投靠袁紹如何？」
「這個，好么？」陳宮歪著腦袋，沒有立即贊成。因為他知道，呂布在當地的人緣並不太好。
於是，先差人試探袁紹心中想法。袁紹聞聽，向謀士審配徵求意見。
審配坦率答道：「不可。呂布雖有天下之勇，卻有豺狼一樣的性情。如果他重新蓄足勢力，奪回兗州，說不定接著就會來攻冀州。毋寧結盟曹操，殺掉呂布之輩亂賊，主公方可安泰。」
「所言甚是。」
袁紹當即命部下顏良提兵五萬，配合曹軍，並給曹操送去充滿親善之意的信函。
呂布倉皇無措。流浪之軍身處逆境，漫無目的地飄零。
「對了，最近劉玄德新封徐州，接替陶謙，立為州牧。我們投他去吧……如何，陳宮？」
「是啊。徐州的新州牧口碑很好。將來如果能容我等，投靠徐州最好不過啦。」
於是呂布差人去玄德處。
劉備聽說呂布一族來到自己的領地乞求寬仁，道：「可憐！他也是當世英雄啊……」於是親自帶著關羽、張飛，出城相迎。
「豈有此理！」家臣糜竺攔住去路，極力阻止。
糜竺道：「主公當知呂布為人。袁紹不是都不肯容他嗎？徐州自州牧鎮守以來，上下一心，平安穩定，正在蓄養力量。何必迎來餓狼之將？！」
一旁的關羽、張飛也都點頭，現出同意的表情，好像在說「這個意見正確」。
「說得是。呂布其人絕非善類。但如果他先前不捅曹操背後，進攻兗州，徐州當時就被曹操擊破了。這並不是呂布有意施恩徐州，但我要感謝天佑。今天，呂布成了窮鳥，向我乞求仁愛，也是上天的安排。拒絕這隻窮鳥，我於心不忍。」
「呃……您如此說，也只好這樣了，不過……」糜竺也不再言語。
他回頭看著張飛和關羽，道：「實在不好辦哪。我們的大哥太愛別人啦。狡猾之人一定會利用這個弱點……還說要出去迎接呂布……」說著，不情願地跟著玄德。
玄德上車，專程出城三十里，迎接呂布。
這對流亡將士委實是鄭重禮節，呂布惶恐，見玄德下車，慌忙下馬，道：「像我這樣的人，怎麼能承受如此盛情的迎接。您的好意我無法回報。」
劉備道：「不。我一向尊重將軍驍勇。聽說將軍空有大志，四處流亡，不勝同情。」
呂布面對劉備的謙虛，立時心情大好，昂然挺胸道：「啊呀，請您明鑒。滅掉天下無人能敵的朝廟大奸董卓以來，又遭李傕一派作亂，我為漢朝所盡忠誠也化為泡影。我兩手空空逃到地方，想在各州養兵。但諸侯氣宇太小，不能相容。我至今還是如此，四處奔走，尋找男兒有為的天地。」他一邊自嘲，一邊伸出手來，握住玄德的手，接著道，「怎麼樣？我想將來成為您的力量，也形成自己的力量，共同做出一番大事……」
呂布表示親近，劉備沒有回答，而是從袖裡取出前州牧陶謙傳讓的「徐州牌印」，遞到他面前，道：「將軍，我把這個傳讓給你吧。陶州牧去世後，無人領管此地，迫不得已我才代為治理。如蒙閣下傳繼下去，最好不過。」
「啊？！這牌印，要給我……」呂布表情意外，同時下意識地伸出大手，看樣子接下去馬上就要說「那就不客氣啦」，接受過去。這時，他忽然看到玄德身後站著兩人，圓睜雙眼瞪著自己。
「哈哈哈哈……」呂布若無其事地大笑，擺了擺手，道，「我還以為是什麼呢，原來是要把徐州之地讓於我，太意外了，如何回答都猶豫了。我原本就是一介武夫，並無才能執掌一州啊。罷了，罷了！」
他一圓場，一旁的謀臣陳宮也發話推辭。
此後，劉玄德一直走在前面，把呂布一行當做國賓從城外迎入城內，晚上舉行盛宴，熱情招待。
呂布第二天差人前來，表示說要「答謝」，想在自己的客舍中宴請玄德。
關羽、張飛二人輪番道：「大哥打算去嗎？」
「想去。一番好意，不好無視。」
「什麼好意？看不見嗎？呂布的肚子里有企圖，想要奪走徐州。應該拒絕才好。」
「不，我自始至終都要以誠待人。」
「您的誠實在對方行得通才行啊。」
「無奈，人有形形色色，對有的人行得通，對有些人行不通。我只是奉上自己的真心而已。」
玄德命人備車。關羽、張飛無奈陪著，來到呂布的客舍。當然，呂布非常高興，款待有加。
「身在旅途，準備得很不充分。」
呂布招呼一句，便移身後堂宴席。在平素質樸的玄德眼中，宴會奢豪驚人。
「陪陪客人吧。」宴會進行中，呂布叫來一個女人，說是自己的夫人，讓玄德認識。
夫人是個美