守城之兵重振士氣。他們孤立無援，正在苦戰，想不到劉玄德意外來援，幾度歡呼，振奮不已。
老州牧陶謙大喜過望，顫顫巍巍地道：「聽那聲音！」他把玄德讓到上座，當即解下州牧佩印，道：「從今日起，請你取我陶謙而代之，領徐州州牧，就領主之位。」
玄德大驚，極力推辭，道：「不可不可！」
「不必推辭。聽說你祖乃大漢宗室，你即皇族正宗血統。你才有資格靖天下之亂，正紊亂朝綱，匡扶社稷，君臨萬民。似我之老者，才能已枯。一味貪戀州牧之位，只能推遲新時代黎明的到來。我打算從現在的位置退下來，而值得放心讓位的人，非你莫屬。請納微忠，勉為應允。」
陶謙的話語充滿真情。一如傳聞所言，他是一位毫無私心的好州牧，是憂世愛民的仁人。
可是劉備仍然堅辭不受，道：「我為助你一臂之力而來。雖有年輕人的力氣，卻無老州牧那樣的德望。拜德薄之人為州牧，是人民的不幸，是動亂的根源。」
「無聊的客氣。大哥太死板，不似現世里的人啊……回上一句『好的』，受了便了……」張飛、關羽二人侍立於玄德背後的牆邊，相互對視，似不耐煩。
老州牧的熱望和玄德的謙虛，相互把對方架了起來，收不了場。於是家臣糜竺從旁道：「此事日後再議如何？眼下城下擠滿了敵人大軍……」
「所言極是。」
二人點頭，即刻商議軍情，詢問軍備，初步達成共識，決定訴諸外交，謀求解決。於是劉玄德遣使曹操，送去文書，勸其停戰。
曹操讀過玄德文書，道：「什麼！？……讓我把私仇往後放，先救國難……就是不接受劉備的說教，我曹操也自有大志。不自量力的傢伙！」他將文書撕碎，喝退使者。「把來使斬了！」
說來也巧，正當此時，曹操的根據地兗州不斷有快馬來報：「不得了啦！呂布趁將軍不在之際，突然攻入兗州。」
呂布為何要衝著曹操的空巢進攻他的根據地呢？他也是落荒逃出都城之人。
李傕、郭汜一夥把持中央大權，他被迫離開長安，曾一度寄身袁術之處。後漂泊各州，最後又投靠陳留張邈，逗留已久。
一日，他走出閣外，從院前牽出馬來，正要去城外一游。這時有人湊到他的臉旁故意小聲諷刺道：「啊，近來天下名馬也肥而無用啊！」
這傢伙出言怪異。
呂布凝視那人，一臉狐疑，一言不發。
那人便是陳宮。
此前陳宮受陶謙之託，去當說客，試圖諫言曹操停止侵略，反被曹操一口拒絕，終告失敗，引為恥辱，遂未回徐州，徑直去張邈處藏身。
「為何嘆息我的馬肥而無用？勿得多嘴！」呂佈道。
「不。我是說可惜啦。」陳宮改口道，「馬是天下名駿赤兔馬，主人是三歲稚童都知曉的英傑。但現在卻碌碌無為，寄人籬下。當此天下分崩、群雄竟立之時，把玩馬鞭，空度日月，竊以為實在可惜。」
「你是何人，竟出此言？」
「我叫陳宮，浪人一個，無名之輩。」
「陳宮？……莫非是以前把守中牟縣城，曹操落荒逃離都城時，為助他而棄官出走的縣令？」
「正是。」
「啊呀，相見恨晚啊！不過，你剛才對我說的話像謎一樣，真意何在？」
「將軍打算一輩子甘於牽名馬，當食客，添遊歷嗎？先請說來。」
「不會。我亦有志，未得天時……」
「天時豈不就在眼前？！……如今，曹操出征進攻徐州，兗州只留極少的人把守。此時如閃電般襲擊兗州，大片土地便一舉可為將軍所有，若坐收無人之野一般。」
呂布臉上泛出血潮，道：「啊呀，對呀。說得好！聽君一言，我的懶惰全被驅散了。說干就干！」
此後。兗州變成兵亂之巷。呂布手下乘虛攻進城裡，佔領曹操根據地，之後又乘勢把兵亂擴大到濮陽（今河南濮陽）方面。
「失策！」曹操緊咬嘴唇道。
他後悔自己失策，但為時已晚。他在進攻徐州的大寨之中接到快報，心想：「怎麼回事？」進退維谷，一時間茫然自失。
不過，他本來就頭腦機敏，又有器量。擺脫一時困惑後，敏銳的機智馬上發揮作用，臉色恢複如常。
「先前城內來的劉玄德的使者還沒有處斬吧……不能斬！速速帶來！」然後，他對玄德的使者道：「深思起來，來書有一定道理。聽其勸言，我曹操乾脆利落地斷然撤兵。請回去轉達此意。」
他反覆如反掌地告訴使者後，鄭重其事地把使者送進城，同時像洪水退去一樣，當即向兗州撤去。
雖屬偶然，但玄德一紙文書竟收到如此奇效，守城兵士歡天喜地自不必說，老州牧陶謙又來逼玄德，要讓州牧之權於他，道：「你一定要取代我接受徐州牧的封印。我雖有子，但為人柔弱，不堪州牧重任。」
可是玄德無論如何不肯接受，只要了臨近鄉里一個叫小沛的村子，出得城來，在此養兵，從旁守衛徐州之地。
快鞭一打。曹操率領大軍，撤回兗州。
越是身臨險境，越是因壯烈之氣而愈加堅韌。這就是曹操的稟性。
「呂布，什麼東西！」曹操的氣勢已經壓倒對手。他摩拳擦掌，殺奔兗州，覺得奪回被搶走的兗州，何須多費時日。
他兵分兩路，讓旗下曹仁包圍兗州，自己突擊濮陽。他認為，敵人呂布佔領濮陽，會留在濮陽州城。
迫近濮陽，他命道：「原地休息！」讓兵馬喘口氣，直到血紅的夕陽西斜，一直沒有行動。
他心裡忽然想起此前旗下曹仁提醒他的話。
曹仁的話是這樣說的：「呂布驍勇，附近諸侯無人可擋。而且最近陳宮一直跟隨在他身邊。聽說他手下還有文遠、宣高、郝萌等猛將。如不小心面對，也許會出意外，追悔莫及……」
曹操現在心裡重複著這些話，並未感到特別恐怖。他想，呂布也許驍勇，但卻沒有智慧。策士陳宮之流，不過是一個浪人，而且還是背叛自己而出逃的膽小鬼，正好讓他見識見識。
另一方面。呂布知道曹操來襲，越過泰山艱難路途，從藤縣折回濮陽。他也不用陳宮之諫，意氣豪邁，以五百餘騎與曹操對峙，好像在說：「曹操，有何懼哉！」
在曹操的炯炯眼中看來，「呂布西寨薄弱」。
他率李典、曹洪、于禁、典韋等人，趁著黑夜，翻越山路，突然襲擊。
呂布那天在正面野戰中大破曹軍，驕於勝仗。陳宮提醒道：「西寨危險！」他也不以為意，呼呼大睡。
濮陽城內一片混亂。西寨當即陷落，曹軍豎起旗幟。可是一骨碌跳起來的呂布，臨陣指揮，道：「寨子由我一個人奪回來給你們看。你們不能讓一個敵兵活著回去！」
轉眼間他的麾下恢複秩序，擊著戰鼓包圍過來。
越過山險深入敵陣發起奇襲的曹兵，本來就不是大軍，對地理也不熟悉。一度佔領的營寨，反倒變成曹操等人的危險之地。
混戰中，天已泛出魚肚白。曹操看看身邊，可以依靠的將士幾乎全部被打散或戰死。他自知身陷死地，叫了聲「糟糕」，便棄寨而逃。
他向南逃，南面原野儘是敵兵；他往東逃，東面森林裡滿是敵兵。
「越來越不行了！」
他的馬迷失了前進的方向，只好朝著昨天翻過來的背面山地飛馳而去。
「啊呀呀，曹操朝那邊落荒而逃啦。」呂布的軍隊追來。當然呂布也在其中。
逃來逃去，曹操在城內街上一個十字路口迷了路。他一直抽打馬腹，鞭子都要打斷。這時，前方出現一群敵人的影子。「梆梆梆梆」，敵群里傳來高亢的梆子聲。說時遲那時快，西面八方以曹操為靶子，箭像疾風一樣射來。
「死期到了！誰來救我！？」
曹操也不禁發出哀鳴，擋開射向自己的箭。
這時，遠處不知何人「嚯——」的一聲吼叫，其聲若吠。
一眼望去，那人左右兩手各提一把大戟，看上去每把都有八十斤重。他在敵群之中，劈砍開道，飛馳而來，人馬浴血，宛如火焰。
「主公！主公！快快下馬，卧倒在地，躲躲敵箭！」他跑近正受箭攻、進退維谷的曹操，大聲提醒道。
道是何人？原來是最近剛剛招到麾下的惡來，那個典韋！
「噢，是惡來啊！」
曹操聽到提醒，急忙跳下馬來，匍匐在地。
惡來也滾鞍下馬，如轉風車一般揮舞雙戟，擋開箭矢。然後大步走向敵軍，口出豪言：「爾等歪箭，怎能射中我惡來！」
「狂妄之人！殺了他！」五十餘騎敵兵擁作一團衝殺過來。
惡來善戰，奪得敵軍短劍十支。他把已成鋸齒的大戟擲向敵軍，隨身帶著十支短劍，轉向曹操，道：「敵軍已經逃散