殘兵敗將大量湧入西涼地方。是從郿塢城敗逃而來的大軍。
董卓的舊臣，號稱四大將的李傕、張濟、郭汜、樊稠，聯名遣使長安，表示恭順，道：「伏降祈赦。」
王允道：「斷然不赦！」驅回來使，即日發出討伐令。
西涼敗兵大為驚恐。
素有謀士之名的賈詡道：「我等不能動搖，必須團結。如諸君分離，各自為戰，就憑鄉下小吏之力都能抓捕我等。固宜集結，在此基礎上糾合陝西地方民眾，殺到長安去。如果順利，可報董卓之仇，將朝廷奉於我等之手。如果失敗，那時再逃不遲。」
「說得有理！」四位將軍悉從其說。
於是，西涼一帶謠言四起，州民恐慌。有謠言道：「長安王允派來大軍，號令殺盡地方小民。」
四位將軍乘人心動搖之隙，煽動道：「與其坐以待斃，不如與我軍共同抗戰！」
加上糾集而來的雜牌軍，他們形成十四萬大軍。
大軍揚起氣勢，向前挺進。途中，董卓女婿中郎將牛輔也率殘兵五千前來加入。於是士氣越發高昂。
可是，很快接近敵軍，形成對峙，四將之軍立即士氣沮喪，道：「如此不可。」
因為他們得知，來者乃是名將呂布。
「打不過呂布的。」仗還沒打，就先認輸。
於是一度退兵。但謀士賈詡命令夜襲，所以半夜又突然回頭，直搗敵寨。
敵寨意外脆弱。寨中大將並非呂布，而是誅殺董卓時偽裝敕使前往郿塢城的李肅。
李肅大意，兵馬折損大半，敗走三十里，醜態畢露。
「成何體統！第一戰就挫了全軍銳氣，其罪不小！」後寨呂布暴怒，斬殺李肅。
他把李肅首級懸于軍門，親自立於陣頭，眨眼之間擊破牛輔之軍。
牛輔退逃，面色慘白，對心腹胡赤兒耳語道：「呂布出戰，我等絕無勝算。索性掠了金銀逃命去吧。」
「說得是啊，正合我意。趁天亮干吧。」
於是，牛輔只帶從者四五人，黎明時分，臨陣脫逃。
有其主必有其仆。途中來到河邊，牛輔剛開始渡河，胡赤兒突然從背後砍去，割下他的頭顱。然後跑到呂布寨中投降，道：「我來獻牛輔首級，請予擢用。」
可是，一個同夥已經暗中告發，說胡赤兒殺牛輔是眼紅金銀，想要奪到手。所以呂佈道：「只憑牛輔首級尚不足擢用。交出你的腦袋！」
呂布呵斥胡赤兒，當場砍下他的首級。
牛輔之死傳開。又聽傳言說殺死牛輔的胡赤兒也被呂布斬首。
「既然如此，是死是生，只有決戰而已！」敵軍四將似乎也下定決心。
四將之一李傕道：「正面攻打呂布，絕無勝算。」他看準呂布有勇無謀，故意一戰就敗，一敗就逃，把呂布大軍誘至群山之中，久戰不決，使其陷入進退兩難之境。
在此期間。張濟、樊稠二將已經繞道，迂迴向長安進發。
「長安危急。速速撤兵回防。」王允幾次緊急派使前來，呂布卻都動彈不得。
呂布欲出山峽隘地，撤回軍隊，李傕、郭汜就會派兵從沼澤、山峰、溪谷，不擇場所，出來挑戰。
無聊之戰，不應則潰，應則無已。結果空費時日，無所進退。
另一方面。殺奔長安的張濟、樊稠之軍勢力越發強大。
「為董卓報仇！」
「我們要侍奉朝廷！」
他們勢如潮水決堤，逼近城下。
長安有鐵壁一般的外城。人們只想，任何軍隊都將被阻止於城外。豈料這時，無數潛伏在長安城裡保住一命的董卓派殘黨見「時機已到」，光天化日之下跳將出來，從城裡打開所有城門。
「天助我也！」西涼軍隊歡呼雀躍，湧入城內，宛如濁流決堤。
暴兵多為雜兵。一旦進城，醜態畢露，把長安街巷糟蹋得一片狼藉。
百姓人家剛剛還在敲擊酒壺，謳歌和平，家家戶戶，舞蹈慶賀，轉瞬復遭暴兵洪水淹浸，在刀光劍影的旋渦里慘叫逃竄。
民眾究竟遭到多少詛咒？！
無情的上天，在城中升起的黑煙中，掩藏了太陽，隱蔽了月亮，任憑大地昏暗冥冥，慘不忍睹。
呂布聞變，深感事態嚴重，總算放棄了山間小戰，撤回大軍。
然而，為時已晚。當他趕到城外數十里處，長安方向已是夜空通紅。衝天火焰告訴人們，充斥火焰之下的敵軍已經佔據絕對優勢。
「糟糕……」呂布呻吟道。
他眺望著充滿火光的天空，一時間茫然自失。
無奈無奈啊！就連呂布，如今也束手無策。形勢已經無可救藥。
「對了，權且去投袁術，以圖後計。」他想。
於是解散大軍，只留百餘騎，突然改道，趁夜悄然落荒而去。
失去愛戀的貂蟬，又失去爭霸的地盤，呂布的背影也沒有了往日的凜凜雄姿。
可惜好漢，思慮不足，多欠道德……上天要把這稀世勇兒的末路，指向何處？
騷亂的聲音越來越遠。
黑夜陰森森。白晝聲隆隆。
宮中深處，獻帝一直面色蒼白。
他的心裡，好像看到長安街頭躍動的火魔、血魔一般。
「皇宮危急！」侍從來報。
片刻，侍臣奏道：「西涼軍隊攻到禁門之下，勢如潮水。」
這下該進攻朝廷了。獻帝當即萬念俱灰，閉上眼睛，只是點頭，道：「嗯……嗯……」
事實上，所有侍臣都不知道這時該幹什麼才好。
一個侍臣奏請獻帝道：「他們也該知道帝位之重。如果陛下親自登上宣平門城樓，制止暴亂，當可平息。」
獻帝邁開御步，登上宣平門。陶醉於血戰，在城下鼎沸的狂軍，很快注意到裝飾華麗的天子黃蓋遙遙出現在禁門城樓之上。
「天子！」
「御駕！」
亂軍鬧哄哄地朝城樓之下匯聚。
「安靜！住手！」李傕、郭汜二將突然壓制手下，拚命鎮壓暴兵，自己也來到宣平門下。
獻帝從門樓上大聲詰問，道：「爾等緣何不等朕允准，肆意亂入長安？」
於是李傕指天叫道：「陛下！已故董太師乃陛下股肱，社稷功臣。卻被王允一夥無故謀殺，暴屍街頭，受盡侮辱。故此，我等受董卓恩顧的舊臣圖謀報仇，絕非謀反。現在，如陛下將藏於您衣袖下面的可憎王允交給我等，我等立即從禁門撤兵！」
全軍聞聲喊聲雷動，示以顏色，強硬要求，就看獻帝如何回答。
獻帝回顧身邊。
王允侍立一旁，一直緊咬慘白嘴唇，瞪視眼下大軍。他感到獻帝的目光注視著自己，突然躍起，道：「何惜一己之身！」說著，從門樓上縱身跳下。
他的身體向密密匝匝的戟槍之林落下。
如何堪忍！？
「哦，就是這個傢伙！」
「罪魁禍首！」
「最大仇人！」
劍、槍彙集而來，當即將王允的身體捅成馬蜂窩。
凶暴的軍隊，要求被滿足仍不退兵。看上去，他們這時正在那裡進行各種計議，企圖弒殺天子，一舉謀取大事。
「可是，就算勉強行事，也恐民眾不服。慢慢削弱天子勢力，然後行事，是為明智。」
看樣子全軍終於同意樊稠、張濟等人的意見，情緒穩定下來，但仍不退兵。於是獻帝在此下聖諭道：「速撤兵馬！」
這時，城牆下邊的暴亂將士索要官職，道：「不。我等臣下有功於王室，卻未獲封賞，故此等候。」
暴臣陳兵宮門，高聲強要官職。皇帝亦覺此舉冒昧，此時卻也無可奈何，只得接受他們的要求。
於是，任李傕為車騎將軍，郭汜為後將軍，樊稠為右將軍。張濟也當上驃騎將軍。
匹夫盡皆衣冠，一躍並立廟堂。天下大權，實際上卻從董卓一人之手，在騷亂中輪轉，很快落入四人掌中。
猜疑心是暴發戶的天性。他們在獻帝身邊安插密探。如此政治，不可能給人民帶來長久和平和秩序。
果然。後來不久，西涼太守馬騰和并州刺史韓遂二人，糾合十餘萬大軍，以「討伐朝賊」為號，向長安壓來。
賈詡獻上一計，推行消極戰術。
他們加固長安周圍外城，壘上築壘，深挖護城河，不管攻來的軍隊如何叫陣，只是堅守，「決不應戰」。
歷經百日，進攻而來的軍隊士氣沮喪。糧草匱乏，長期滯陣造成士氣倦怠。結果雨季過後，出現大量患病者。
一直伺機的長安兵，大開四門，一齊衝殺敵軍。西涼軍大敗，四散而逃。
亂軍之中，并州韓遂被右將軍趕上，一命危矣。
韓遂痛苦非常，想起往日友誼，大叫道：「樊稠，樊稠！你與我不是同鄉