韓信打起了帥旗，分兩路向陳余大營撲來！
以逸待勞的陳餘興奮不已，他躍躍欲試，心中充滿期待：霸王在濉水殲滅漢軍的場面，今天，即將在泜水重現！他傳令下去：「三軍一起出擊！務必將韓信的三萬人全殲於泜水！」騎在馬上的陳余揮劍大喊：「直搗帥旗！活捉韓信！」趙軍朝著韓信的帥旗撲去。一片混戰的煙塵之上，高高飄揚的韓信帥旗依然挺立著，但卻在漸漸朝後倒退。陳余大叫：「韓信跑了！追呀！他後面就是水，跑不了了！」趙軍吶喊著，全朝泜水跑。韓信的帥旗就像是一團血，吸引著大群如綠頭蒼蠅般的趙軍，撲向泜水邊。
奉韓信將令，趁夜靠近趙軍大營，一直埋伏在附近的王將軍猛然躍起，一手執劍，一手執旗，沖向趙營。他的士兵們也都學著他，喊著殺聲向不遠處的趙營撲去。漢軍手執紅旗沖入已經幾乎沒人的趙營，將紅旗遍插起來。
趙王歇背著手在帳內轉來轉去，焦急地等待著陳余的消息。一旁，李左車乃像入定一般，閉目養神，忽然，他睜開眼：「漢軍來了！」趙王歇十分迷惑：「你說什麼，廣武君？哪來的漢軍？」李左車猛地立起，拉住趙王：「大王快走！咱們朝井陘城裡撤！」帳外已經可以聽見衛兵們與漢軍拼殺的刀劍聲了！一個親兵帶著重傷衝進來：「大、大王！快、快走！……」話沒說完便倒地而死。趙王歇嚇一跳，絕望地叫道：「漢軍怎麼會來這裡？陳余呢？陳余在哪裡？」
陳余在蜂擁向前的趙軍中揮劍大喊：「沖啊！沖啊！他們沒退路了！」趙軍喊叫著，爭先撲向漢軍的陣營。韓信已經率人退到了泜水邊的河灘上，但隊形仍保持了嚴整。士兵們望望在陽光下閃光的河水，又望望他們的主帥。韓信騎在馬上，望著已經退無可退的自己的軍隊，又望望已經狂追而來的趙軍，猛地拔出劍，大喊：「退也是死，進也是死，跟他們拼了吧！不想死的，跟我來！」他撥轉馬頭，猛地朝追來的趙軍撲去，沖在最前面的趙軍將領被他一劍劈死在馬下！他的親兵們舉著帥旗，揮著刀槍，緊緊地保護著他，殺向敵人！
趙軍大營中。王將軍手起劍落，砍殺了最後一個頑強抵抗的趙軍衛兵，沖入大帳！李左車一手仗劍，一手拽著嚇得渾身發抖的趙王歇正想衝出去，又被逼退了回來。王將軍嚴厲地命令：「放下武器！饒你不死！」李左車護著趙王，喝道：「這位是趙王！爾等休得無禮！」王將軍打量著面前這個怒目而視的將官：「你是誰？」「廣武君李左車！士可殺，不可辱！」說著李左車欲橫劍自刎。王將軍大叫一聲，衝上去將他的劍奪下：「你可不能死！我們大將軍要的就是你！」
漢軍在趙軍的逼迫下，一邊頑強抵抗，一邊還是慢慢退向泜水。可是，真的是退無可退，因此，他們在求生慾望的激勵下，再一次拚死頑抗。陳余已經可以看見在漢軍帥旗下晃動的韓信的那張清俊的面孔了！他得意地大喊：「韓信！投降吧！放下武器，饒你不死！」就在這時，趙軍的隊伍忽然亂了！人們紛紛朝回看！
陳余莫名其妙。他也扭頭朝回看。這下看清了。原來，自己的大營和遠處的井陘城上，全都插滿了漢軍的紅旗！這兩千面紅旗在清晨的陽光下驕傲地招展著！與此同時，佔領趙軍營壘的漢軍士兵們的喊聲也傳了過來：「抓住趙王了！抓住趙王了！」
陳余幾乎不相信自己的耳朵，這不可能！
士兵叫著：「將軍！咱們讓人抄後路了！您看！大營都丟了呀！」
趙軍由驚訝到恐慌，由恐慌到恐懼，這種情緒的蔓延也就是瞬間的事，他們忽然好像明白了過來，完全沒有了鬥志，有的扔下武器，有的撒腿就逃！二十萬趙軍就在這頃刻之間全亂了！全垮了！
等這股潰敗的人潮過去，人們在一堆拋掉的兵甲器杖中發現了陳余。這位趙國的將軍早已被自己的人和馬踩踏得不成人形。腦袋還完好，一雙眼睛仍然不甘心地瞪著天空。韓信騎在馬上，望著陳余的屍身，對周圍的人交代：「把陳將軍的遺體收斂一下吧！埋了。」
幾位漢軍將領紛紛聚攏到韓信身邊，韓信微笑：「怎麼樣，各位？現在吃早飯，不算太晚吧？」將軍們互相看了一眼，一起滾鞍下馬，跪倒在地：「大將軍！我們服了！」韓信看看他們，不禁難得地迸發出一陣大笑，陽光照在他那張汗水津津的臉上，顯得容光煥發。
韓信坐在原來陳余常坐的位置上，翻閱著陳余留下的那些兵書。他置之一笑，陳余熟讀兵書，熟知兵法，兵書沒錯，卻錯在他迷信兵書。此時，士兵們將趙王歇和李左車押了進來。趙王歇哆哆嗦嗦地跪下：「大、大將軍！」
韓信瞥他一眼：「爾等太不自量，竟與項羽合污，對抗天兵，該有此敗。來！將他速速送往滎陽，交漢王處置！」趙王歇爬起來，看看李左車，長嘆一聲，被押了出去。
李左車昂然挺立著，蔑視地望著韓信。韓信笑了：「廣武君別來無恙？還記得項羽帳下的執戟郎嗎？」李左車一心求死，不想跟韓信多話，也未抬頭，只是緘口不言，他當然知道當年項羽帳下的執戟郎如今成了劉邦的大將軍，此事不知被陳余嘲笑過幾百遍了。
張耳看到李左車的態度，很不高興，大聲道：「李左車！你給陳余出的好奸計！」李左車哼了一聲：「若是大王和陳將軍能聽我的，你們還能在這兒嗎？」張耳怒道：「階下之囚，還敢放肆？」韓信卻笑笑，站了起來，走到了李左車面前，親自為他解開綁繩，李左車驚訝地望著他。韓信緩緩道：「先生可還記得，晚輩曾想拜您為師嗎？」
當年李左車隨韓信到項羽大營，尚為執戟郎的韓信曾提出要拜李左車為師，李左車未作理睬。如今一別經年，李左車幾乎忘了這件事，此刻韓信提起，莫不是有心羞辱？李左車沒做回應。韓信卻道：「直至今日，我這種想法更加強烈！不知先生可否滿足晚輩的這個心愿？」
李左車大吃一驚，身為漢軍大將軍的韓信，要拜他這個敗軍之將為師？他有點兒不相信自己聽到的話。
「老師請上坐。」韓信恭敬地引李左車面東而坐，坐在陳余以前坐的位置上，自己則朝西跪了下來，磕下頭去：「老師！弟子有禮！」帳中所有的人都獃獃地看著這場不同一般的拜師禮。李左車急忙上前，將韓信扶起：「大將軍！實在不敢當！」
張耳見韓信真心拜師，馬上命人擺宴慶賀勝利與韓信得師。韓信回頭對張耳道：「我覺得，還有一樁大事，也是喜事，要馬上就辦。」張耳「哦」了一下，他實在不知道還有何事可賀。「我想立您為趙王。」韓信此言一出，張耳且驚且喜。韓信坦然道：「陳余雖敗，他的勢力不可小看。要安定趙人，最好的辦法，就是您來當王。論德行，論資格，論人緣，論聲望，沒有比您更合適的了！您覺得不是這樣嗎？」「是……當然是。可是，漢王能同意嗎？」張耳猶豫著。韓信擺擺手：「如果是平常時期，當然應當先請示，再宣布，可這是非常時期，漢王遠在滎陽，自顧不暇。我想一邊公布，一邊派人請示，此外別無選擇。這是為了大漢的利益，漢王既把您派到這兒來，可能他事先就考慮過。就這樣吧。請不要再推辭了。漢王怪罪下來，一切由我擔當！」
在襄城，原來趙王的議事廳中，張耳作為新任趙王，接受了臣下的朝賀。趙王歇的舊臣和貴族們，很多與張耳舊交深厚，高高興興地接受了張耳，一派上下和諧、其樂融融的景象。韓信端著酒，微笑地與李左車站在一起，看著自己一手導演的這幕好戲。
李左車卻熟視他，似有難言之語。韓信拱手：「老師還有何教訓？請不吝賜教。」李左車搖頭：「我為大將軍憂。您不經漢王恩准，就先斬後奏，立張耳為趙王。這……」
韓信笑了：「原來老師擔心這個！您認為，我推舉張耳為王，協助漢王治趙，難道不是最適宜人選嗎？」
李左車這才發現，韓信這位軍事奇才，在政治上相當天真。他勸道：「大將軍！雖然您的做法沒有錯，也並非出於私心，但是，您可曾考慮過漢王的感受？您作為他的將軍，固然可以『將在外，君命有所不受』，但不經他同意，便自立一個王，這是不是也算越權呢？當然您可以說，您是出於治理趙國的需要，但是您想想，滅魏之後，漢王並沒有另立魏王，而是將其劃為郡縣，派官吏治理，如果您立王的事，與他的意志恰恰相違背，請問，怎麼辦？」韓信聽著，沒說什麼。
李左車不忍往下說了，此事韓信確實是欠考慮。井陘之戰，韓信可謂名動天下，以三萬軍勝趙軍二十萬，確實了不起。但卻會招來無數嫉妒甚至猜忌！讓他成為眾矢之的！立趙王這樣的事，擱在從前，也許只不過會被人家譏為擅權或者越權，放到現在，就會讓人批評是看不起漢王！甚至於另有野心！韓信拜師這件事，李左車堅持不肯讓外人知曉，也是為韓信考慮。韓信雖貴為大將軍，其實也是漢王手下士卒，照漢王的決策，打好仗便是頭等大事。要什麼師傅？只有像漢王、項王這樣胸懷大志的人，才需要像范增或張良這樣的師傅來輔佐！