張良見韓信已在廢丘營中設下疑兵，戒備森嚴，無可憂慮。便立刻率領一支三千人的隊伍，馬不停蹄，連夜趕往彭城。
彭城的財寶與美女都來自咸陽皇宮，當年劉邦垂涎三尺，卻不得不忍痛割愛，如今再沒有顧忌，自然都毫不客氣收歸己有。他才入彭城享福，怎會按照張良所說的立刻離開？此時他覺得呂雉在身邊很礙眼，於是打發呂雉回去接一家老小來彭城。他還覺得每日管理軍隊很礙事兒，於是將軍隊指揮權全部交予魏豹。魏豹為進一步籠絡劉邦，又故伎重演，耍起美人計，欲家其妹許與劉邦。劉邦可不是項羽，一提到美女便心癢難耐，早聽說魏豹之妹傾城絕色，恨不得立刻召進宮來。
這一夜，劉邦又高置酒會，召眾將進宮慶賀。
魏豹將從彭城撤出的軍隊以及趙、燕、齊三國軍隊共三十萬置於北面防守，遣十萬人在蕭縣布防，由樊噲統一指揮。樊噲臨出發前，囑咐手下的魏將加強防務，不可鬆懈。樊噲剛一出營門，魏將便向其他將官道：「漢王的將軍們去吃香的喝辣的，讓咱們站崗巡邏？傳我的令，今天全營放假，燉肉，喝酒，咱們也樂呵樂呵！」
霸王宮大殿里，所有燈燭都高高燒著，照得原本就金碧輝煌的大廳更加堂皇。劉邦和張耳、魏豹等諸侯王已經坐好，每人面前的几上都擺好了青銅的食器，器皿中，燒肉的香氣騰騰而起，引得人饞涎欲滴。另一邊的幾席也設好，與諸侯相對而列，但所有的席上都空著，虛位以待。以周勃、夏侯嬰為首，灌嬰、樊噲、盧綰、雍齒等一干漢將魚貫而入，向上行禮。劉邦含笑道：「免禮！大家辛苦！叫大家來聚一聚，敘敘舊，這是魏王的主意。」
魏豹連忙說：「是啊。這一路攻城掠地，漢軍充當了主力。拿下彭城，也是各位將軍的功勞。各位跟隨漢王多年，取得了今天這樣的大勝，理當慶祝。所以，今夜，就讓我們各國的將領替各位值勤，你們就放開吃，放開喝！咱們來它個一醉方休。」劉邦大笑：「難得魏王有此美意，也難得大家有這個機會放鬆放鬆，今夜，咱們就盡情快樂！不醉不歸！」
音樂響起，宮女們托著酒具，盈盈走上廳來。這些長年征戰、很少見女人的將領們看得眼都直了。
項羽勒住狂奔的駿馬，望著遠處燈火點點的蕭縣，那裡便是聯軍的西部軍營。他頭一擺，兩騎探馬立即飛馳而去，消失在黑暗中。項羽挺直身軀騎在馬上。他不動，他身後的騎兵們也都不動，只聽見一片粗重的喘息聲，如大海在呼吸。蕭縣聯軍駐地。士兵們全都在吃肉喝酒。帳篷里，火堆旁，到處是大呼小叫的士兵們。
探馬飛馳而來：「霸王！探明了，蕭縣駐有十萬聯軍，魏兵為主力。由樊噲指揮。可他不在，去彭城赴慶功宴了。現在，城中各營都在喝酒吃肉，防守極其鬆懈。」項羽鼻子里哼一聲，回過頭，沉聲下令：「跟我沖！」他一馬當先，撲向聯軍大營。三萬鐵騎跟著他，無聲地向前撲去。
漢軍駐地。士兵們有的坐，有的躺，武器全扔在了一旁，個個手裡抓的不是肉就是酒。就在他們完全放鬆戒備和警惕的時候，項羽出現了！他騎著高大的烏騅馬，揮著手中的長劍，從天而降般衝進了聯軍的軍營，落到了士兵們的頭上！士兵們還沒弄清發生了什麼事，就已經被他砍掉了頭顱，削去了半個身子。
魏將從帳篷里跑出來，衝到項羽馬前，慌亂地：「你、你們是哪兒的？」回答他的是一劍。魏將被刺穿身體，噗通倒在了地上。項羽下了馬，踢開魏將的屍體，走過去拿起一壇打開的酒，咕咚咕咚喝了個痛快，把嘴一抹：「來！」一個親兵走近他。項羽道：「你去北面，聯絡我們的人。告訴周殷、丁公，我回來了！叫他們戴罪立功，緊防北面。配合行動。不許放走了劉邦！再問問他們，虞在哪兒？是不是逃出來了？叫他們趕快告訴我！」
項羽很擔心虞姬的安全，他兩眼盯著熊熊的火焰，仇恨的火光在他眼裡跳動。他冷冷命令著：「讓所有的人下馬休息。人吃飽，馬喂好，天亮以前，再向彭城發起進攻！」隨著傳令官的喊聲，營地里，一個個將要熄滅的火堆被重新燃起來，火旁又坐滿了默默大口吃肉喝酒的士兵們，只不過，現在坐的已經全是楚軍。他們在補充和積蓄著明日大規模復仇的能量。
彭城霸王宮。殿堂里依然傳出猜拳行令的吼叫聲及周圍人起鬨鬧酒的喧嘩聲，劉邦的宴會正當高潮。劉邦邊笑邊從殿中走了出來，魏豹跟出來。劉邦低聲問：「美人呢？」「已在後面恭候多時。」魏豹討好道。
劉邦知道手下將官對魏王豹有所猜疑，恐他們多事，壞了自己的好事，同時也忌憚眾將將此事告之呂雉，這才今日大宴，趁他們醉飲得會美人。魏美人名姣，生得嬌柔嫵媚，膚白勝雪，一雙美目勾魂攝魄，脈脈含情。頭上墜馬髻偏側一邊，點綴以金制鳳釵和簪珥，著錦上開花的纏枝牡丹紋香色錦衣，外面罩著淺紫色薄紗，隱隱可見其輕柔曼妙身姿。劉邦一見，頓時失了魂魄，平生所見女子，竟沒有能及得上這位仙子，他目瞪口呆：「真、真漂亮！」
魏美人嫣然一笑，劉邦魂飛魄散，身不由己地靠近了她，一把抓住了美人的手。
魏美人好似想逃開，劉邦急忙拉住，就在這一縱一送之際，魏美人卻就勢躺到了劉邦懷裡。劉邦抱住她，著迷地嗅著她身上的香氣，嘴裡喃喃著：「香！真香啊！」
諸侯王都喝得東倒西歪。周勃見已過子時，劉邦並沒在席上，便宣布宴會結束，請各位將軍各自回營，樊噲因醉酒宿在了盧綰營中。
翌日。在微弱的晨曦中，守城的漢軍士兵打著哈欠，迷迷糊糊地在做著例行公事：放下弔橋，打開城門。
忽然，從遠處傳來一陣如海嘯般的呼喊聲。聽不清喊的什麼，只聽到吼聲如嘯。人的潮水正朝彭城湧來，眼看就要到面前！那如海嘯般的聲音也聽清楚了，是一句接一句的――「霸王回來了！」「霸王回來了！」漢軍士兵大驚：「霸王？哎呀不好！快！快升弔橋！關城門！」
哪兒還來得及，隨著陣陣喊聲，項羽的烏騅馬突然站在了弔橋上，項羽手起劍落，兩個漢軍的頭就飛向了別處。
「霸王回來了！」「霸王回來了！」騎兵們呼喊著，揮舞著刀和戟，象潮水一般湧入了彭城。
盧綰和樊噲被喊聲驚起，一起鑽出帳篷。
「他們在喊什麼？」盧綰揉著眼睛。
樊噲細聽，大驚失色：「不好！都在喊，霸王回來了！」
「這不可能！他不是昨天還在齊地嗎？」盧綰大驚，叫著，「集合！都集合！」
他手下的漢軍全跑出了帳篷，有的缺盔少甲，但手中都還拿著武器。他們全都聽見了喊聲，一下子全嚇愣了。
樊噲著急奔去霸王宮保護劉邦，但他的馬根本無法抗拒和逾越人潮，他急得滿頭是汗。有人在叫：「西門不能走！西門被楚軍佔了！」有人在叫：「走南門！南門開了！跑啊！霸王回來了！」
從西邊，數十騎楚軍沿著街朝這邊衝過來，一路亂砍亂殺。人們驚叫著逃開。樊噲縱馬沖了上去，揮劍與楚軍拼殺在一處。這突如其來的反抗讓楚軍有些慌亂，向後倒退。樊噲連著把幾個楚軍砍下馬，殺出一條血路，朝霸王宮方向奔去。
驚天動地的喊聲已經傳到了霸王宮中，宮人與宦者們也在四散逃竄。劉邦衣衫不整地從後殿跑了出來，順手抓住一個奔跑的宮人：「怎麼了？你們都跑什麼？」宮人嚇得話都說不利索了：「大大大王！霸、霸霸霸王回、回來了！」他掙脫劉邦，抱頭鼠竄而去。劉邦傻了，他下意識地去腰間一摸，才發現沒帶佩劍，急忙想轉身往屋裡跑。
夏侯嬰跑來：「大王！快走！」劉邦問：「魏豹呢？他為什麼不組織抵抗？咱們的軍隊呢？咱們的人呢？」夏侯嬰急得跳腳：「到這時候了，您問誰去？快點跑吧！您沒事兒，就謝天謝地了！」劉邦看著眼前這混亂的局面，欲哭無淚，連連頓足，他實在不明白，這一切是怎麼發生的，但根本來不及思考，只是披頭散髮地跟著夏侯嬰朝外跑去。
所有人都湧向彭城的南門，像一群慌亂的魚，在大網中發現了一個缺口，於是全都拚命朝這裡鑽，於是把這個洞也塞住了。大開的城門已經被哭叫的人們堵死，幾乎擠不出去，守門的漢軍拚命讓大家守秩序，但他們的喊叫聲已經淹沒在一片哭叫聲和「霸王回來了」的恐懼叫聲中。軍和民擠在一處。漢軍和諸侯的兵擠在一處。老人、孩子和強壯的男人們擠在一處。大家都想逃，反而誰也逃不出去。
劉邦站在車上，目瞪口呆地望著這一切。夏侯嬰著急道：「不行啊，大王！這裡出不去！繞到北門去吧！」劉邦結結巴巴叨咕：「北、北面有楚軍啊！」夏侯嬰此時很決斷：「先不管。出去了再說。實在不行，再繞到南邊去。」趕著大車掉轉了方向。有人馬上跟上他們：「是漢王啊！」「跟他一起跑吧！」劉邦的大車在前，後面跟著一大群逃跑的軍民，朝著北門馳去。
盧綰和周勃已經將北門的漢軍集合待命，