劉邦進入關中後，取消項羽重啟的秦法，仍然採用「約法三章」，百姓爭先擁護，不久關中各地便恢複了安居樂業。
陳平穿著一身滿是褶皺的褐色楚制深衣，出現在咸陽街頭。他頭髮散亂，鬍鬚長出約有半寸，看起來形神憔悴，但他的眼睛非常明亮，敏銳觀察著車水馬龍、一派繁華的市井：商販高聲叫賣、熱烈地討價還價；孩童無拘無束地嬉戲笑鬧；女子結伴精心挑選著香粉；……他暗暗為自己的決定而慶幸。陳平向一個商販打聽漢軍的營盤駐紮地，小販警覺地看著他，陳平補充道：「我想投軍。」小販立刻高興地指點著：「他們啊，都在城外頭。人家紀律好，從來不進城騷擾百姓。當漢軍就太對了！漢王在鼓樓街設有招賢館，你去那兒問問唄。沿這條街一直走，往西，再往南，一打聽，誰都知道。」
陳平謝過，回身剛要走，一個人跑了過來，拽住他：「哎呀！這不是陳平嘛！」陳平見眼前這個人穿著漢軍士兵的服裝，很是面熟，一時竟忘了。那人道：「咱倆老鄉！我家離你家就五里地！呂家寨的！我叫呂大！」陳平一下子想起來了，呂大，原是在范增手下喂馬的，曾見過幾次。
「唉，那老東西！脾氣古怪，待人又尖酸刻薄，我早不幹了！投了漢軍了。現在，我在周勃將軍手下聽用，這回進城買馬鞍子，正巧碰上你！對了，不是聽說霸王給你封官了嗎？你怎麼也不幹了？」呂大熱絡地和陳平聊起天來。陳平由呂大帶著來到了漢軍的招賢館，連他在內，七位前來投軍的男子今天將一同受到漢王接見。蕭何月下追韓信的事兒給了劉邦很大觸動，入了關中，但凡是招賢館推薦來的人，他都要親自接見，勉勵幾句。
這一次，在漢王的例行會見後，陳平看眾人都走出去了，卻返身回到座席上，盤腿坐了下來。招賢館的人很感奇怪：「哎？你怎麼還不走呀？」陳平很平靜：「我要求漢王單獨接見。」陳平？劉邦猛地想起，是個很漂亮的男子，在項羽帳下做個不小的官。他跑進前堂，眼一亮：「哈！果然是你！陳平！」陳平微微一笑：「大王還記得我？」「怎麼會不記得？陳都尉！美男子嘛！剛才還真的沒認出來！你怎麼成了這副模樣？」劉邦剛才沒有仔細瞧，另外，陳平今日形象和往時的俊雅風流實在差別太大。陳平苦笑：「別提了！我離開項王來投奔您，在黃河上遇到賊人，差點兒命都沒了！」劉邦立即拉住他：「走！上我那兒去！我讓他們準備些吃的，弄點酒來！老朋友來了，我們要好好敘談敘談！」
夜深了，燭光將劉邦與陳平的影子投射於窗上。他們還在交談。陳平用手在几上指劃著，侃侃而談。劉邦傾身向前，聽得十分入神。這是劉邦第二次如此專註與人徹夜長談，據初遇張良那次足足過了四年。
清晨的陽光照進室內，劉邦長長伸了個懶腰，「項羽不是封你為都尉，又加了武信君嗎，我得讓你知道你掛印封金做得對！我也封你為都尉，參乘。出入同車，參與機密。另外，任命你為典護軍，地位僅在大將軍之下，主管對三軍將領的監督與檢察。這麼使用，你還滿意嗎？劉邦如此重用出乎陳平意料，他激動地拜謝漢王！可他的將領們對此任命卻非常不滿！才拜了個大將，是項羽的執戟郎，現在任命個典護軍，又是項羽的人，漢軍是不是真沒人了？」將領們私下議論紛紛。
牽著馬在旁邊的呂大此時對周勃說：「將軍！你們說的陳平，是剛從項羽那兒跑來的那個陳平嗎？」周勃很驚訝：「怎麼？你認識他？」呂大一樂：「我怎麼會不認識？我家跟他家就隔五里地！說別人，我也許不清楚。要說陳平，我太了解了！這個人哪，不是個什麼好鳥兒！……」
呂大的話引起將軍們的興趣，都圍住了他。呂大越說，他們越感到，漢王任命陳平為典護軍監察諸將，該是一件多麼不慎重、多麼荒唐的事兒！
劉邦聽了周勃和灌嬰的彙報，眉頭皺了起來，斜他們一眼：「你們說的這些，真的假的？」「臣敢擔保，這些都是事實！」周勃素來公正。灌嬰道：「大王！我們與陳平遠日無冤，近日無仇。大王要重用他，我們雖然有點想不通，也相信大王的判斷。您用韓信，不就用得非常正確嘛，所以，如果不是感到事情嚴重，我們不會沒事兒找事兒，……」劉邦喃喃著：「盜嫂、貪金、不仁不義？難道是我看錯人了？」周勃上前一步，激動地：「這種品德敗壞的人，再有本事，也不能重用！說不定哪天，他就能壞您的事！」灌嬰也插話進來：「對！就像他以前服侍過的魏王和霸王一樣，您有一天也會被他踢開的！」
陳平攜著一卷簡冊走在軍營里。他發現，士兵們向他投來異樣的目光，而且在他走過之後，互相交頭接耳，竊竊私語。
劉邦皺眉在室內踱步。陳平攜卷而入，奉上簡冊，「這是我做的一份計畫，請大王過目。若獲批准，我將依此行事。」劉邦只接過來，隨手將簡冊置於几案上，他還是決定給陳平一次申辯的機會。劉邦笑笑：「我聽說，你在跟項羽之前，先投的是魏王咎？」陳平坦然答道：「是。在魏王手下，我幹了有兩三個月吧。」「那魏王待你如何？」劉邦有些信了眾將的話。陳平答道：「我一去他就任命我為太僕之職，讓我掌管他所有的車馬。」「那不是很好嗎？為什麼又不幹了呢？」
陳平沒有回答劉邦，他反問：「大王您見過那魏王咎嗎？」劉邦記不大清了，好像曾有一面之緣，沒留下深刻印象，大概是很普通吧。他心想：如果拿項羽比魏王咎，自然是拿飛龍比劣馬，一在天上，一在地下。那麼陳平棄魏王而投項羽也可以理解。
劉邦還是說：「棄魏王而事項王，又去項王而來投我。你這樣一而再，再而三，挑來擇去，算不算對主不忠？要是這樣，本王也不敢用你了。」陳平立刻明白，劉邦肯定聽信了軍中謠言，他反駁道：「臣以為這不算不忠！因為臣的人生目標，是想做一番轟轟烈烈的大事業。這就必須要認清，跟著誰才能達到目的。魏王就不要說了。項王雖然英雄，待我也不薄，但臣以為，他終非明主。所以還是棄他而去。看起來，臣是不忠於他們，但臣還是忠於自己的理想和信念。大王覺得，是不是這樣？」
劉邦睨他：「可我聽說不是這樣。而是你在楚軍貪污受賄，被人告發，你怕項羽追究，才跑到我這兒來的。我還聽說，你離開家，也是因為你做出了什麼醜事，才被家人趕了出來。可有此事？」陳平笑笑：「大王英明，陳平初來乍到，就深獲大王的信任。流言卻接踵而來。並傳得沸沸揚揚。看來，是有人很不喜歡我們君臣相契，一心想要離間我們。我心裡已經大體有數，知道是何人所為了。」劉邦一驚，這點他倒真沒有去深思。
忽聽陳平問：「敢問大王，向您反映這些情況的，可是周勃將軍？」劉邦嚇了一跳，他素知周勃正直耿介，可不想讓陳平誤會他，但這些又的確是周勃彙報的，如何解釋呢？陳平一見劉邦的神色，便知自己判斷無誤。他拿回几上的簡冊，「臣也不需要大王批准了。就從周勃將軍這兒，開始履行臣的職責吧。」說著站起身來。劉邦著急了，「哎！陳都尉！」陳平回身嚴肅地：「大王是不是還有交代？要不然，就是想另外選擇典護軍？那，臣就辭職吧？」劉邦有些尷尬，「這個……我只是想跟你說，這個周勃啊，他是個老實人！別看讀書不多，吹鼓手出身，卻一直忠心耿耿，勤勤懇懇的……」
陳平不等他說完，即頂了一句：「我看大王手下這些將領，個個都忠心耿耿，勤勤懇懇。若是這樣，您何必還要再設什麼典護軍呢？」劉邦被他頂得無話可說：「那個……那你就做你該做的事吧！本王不再嗦了！」劉邦嘴上這麼說，心裡總為周勃捏著把汗。
周勃率領屬下的將領在帳外迎接陳平到自己營中巡視。陳平傲然道：「本都尉是以典護軍的身份，銜大王之命而來。望將軍能關照合營人等，都要積極配合，對調查有問必答。本都尉也定公事公辦，給大王一個公平的評判。」說著昂然入營。
陳平才升任典護軍，第一個就對周勃下手，明擺著是要找周勃的茬。營中將領聽說陳平貪財，商量著不如湊些錢給他送上去，免得他無事生非，在大王面前說周將軍的壞話，也禍及自身。他們紛紛掏錢，讓呂大送去給陳平。
周勃得知此將領們的做法很氣憤，更令他氣憤的是陳平對奉上的錢竟然悉數全收！周勃再也忍不住了，一狀告到劉邦面前：「本來，陳平還裝模作樣，查來查去。錢一到手，他馬上不查了，連呂大也帶走了！臣怕大王會上當，才專門跑來跟您說一聲……」周勃話還沒說完，從人稟告：「陳平在外求見。」
陳平飄然而入：「都尉陳平參見大王！」他看看周勃，笑了笑：「周將軍也在這兒？大王！我給您的報告，看過了嗎？」「報告寫得很好。」劉邦心裡明白，陳平為周勃寫了篇極盡褒揚之辭的彙報。陳平十分坦然：「當然。我收了周將軍四十兩黃金，能不替他說好話嗎？」站在旁邊的周勃一聽急了：「陳平！請你說清楚！我可一兩金子也沒給你！」
「是你手下