項羽大軍進入咸陽，劉邦稱病依舊駐軍霸上。只是向項羽要了些糧草。
霸上劉邦軍營中，張良陪著劉邦飲酒，劉邦氣色甚好，根本不像有病的樣子。
劉邦問：「蕭何呢？不是也叫了他嗎？」
張良莞爾道：「他一見鍾離昧押來的糧草，整個人就變了一副樣子，手舞足蹈地帶著主簿去收驗了。」
劉邦說：「鍾離昧已走了幾個時辰，他還在收驗？」
張良道：「沛公您是知道的，依照蕭何的習慣，他要清點總數，一斤一擔都不可短缺。若換了旁人，剩下的事情便交給下人辦了。他可不一樣，一營一營，一陣一陣，全都要親自配發到人。我真的是佩服。」
劉邦笑道：「你和蕭何，是各有千秋。我有你們在身邊，心裡可就踏實得多了。」
張良說：「沛公你這一稱病，項羽又要暗自高興了。」
盧綰插嘴道：「他又沒這麼傻，知道自己被欺騙，還不火冒三丈？」
劉邦說：「阿綰啊，你是不了解項羽這個人。他越是知道我怕他，就越是藐視我，越是藐視我就越開心。遇到不高興的時候，他總會這麼想：有劉邦那個滑稽的笨蛋呢！這點不悅，算什麼事情呢？項羽明日正午要召集諸侯，商議咸陽的軍政事務。你說我應該如何表態？」
張良說：「就像現在這樣。『劉邦小恙，且駐軍霸上。一切唯上將軍馬首是瞻。』」
劉邦說：「今夜我巡視營寨，看到咸陽城中的燈火，心中甚為遺憾哪。」
張良道：「如今的咸陽城，就像一個大漩渦。誰被卷在最中央，誰便是最倒霉的那個人。項羽打仗雖然勇猛，范增計謀詭秘，但這兩個人都不是治國之才，比起那些整日鉤心鬥角的六國王侯，他們可差得多了。不論他們誰出這個頭，關中的老百姓都會恨得牙癢。秦人眼中唯一值得信賴的，只有主公您一個。還需耐心等待呀。」
咸陽城裡，楚軍衝進秦國各貴族家中，抄家，拿人。秦國貴族一排排立於東市，跪著，被砍頭。血流成河。各國兵士四處搶掠，姦淫。百姓怨聲載道。然而這些軍士中，卻沒有項羽和劉邦的部隊。
范增獨自站在城樓上，看著城裡一片狼藉，心中茫然。項羽仗劍而來。
范增看著下面道：「一群野獸。」
項羽說：「我們的部隊並未參與，有什麼好擔心的？」
范增說：「可你萬不該以縱長的名義同意這樣的行為啊！」
項羽說：「你真的以為我心中糊塗嗎？他們將我推為縱長，就是為了打著我的旗號去干這些事情。雖說這些秦人是我的仇人，秦國的土地根本就不應存在，但我項羽是人不是禽獸。答應他們這麼做，實在是不得已。嬴政統一了天下，建立了一個由他一人說了算的王朝。可是這個王朝又堅持了幾天呢？早先我和他們有著共同的敵人，同仇敵愾，誰能帶領大軍作戰，他們就跟著誰。可現在，不同了！」
范增問：「你難道不想當王嗎？」
項羽說：「我是楚國的王。」
范增道：「你要當天下的王！」
項羽搖頭說：「那不是我想要的。周天子時，分封諸侯，大家和睦相處，互相禮讓，我們楚國在富足的水鄉過著很好的日子。現在秦沒了，這樣的時代又會來臨了。我不能命令他們，那樣只會激起戰爭。我項羽是喜歡打仗的人，那樣能讓我興奮，血脈賁張，可我並不貪戀戰爭。」
范增道：「你這番話，若是讓你的叔父聽到，他九泉之下都會罵你的呀！」
項羽微笑道：「從起兵之日起，叔父就只是想要恢複我楚國從前的榮譽，洗刷曾經的恥辱。現在這一切已經完成了。我近日裡聽到咸陽城中有這樣的童謠傳唱。『得了富貴不還鄉，如穿錦衣夜裡行。』我們該準備回家了。」
這天夜裡，范增終於聽到了項羽的政治主張，他從沒有一刻像現在這樣清楚過。項羽想要的是分封天下，當自己的楚王。儘管他不知道這是出於對秦的仇恨，繼而仇恨了秦的統治方針，還是因為項羽性格中隱藏著的那懦弱的一面。總之他已經明白了接下去自己該做些什麼。也正是這個夜裡，他從沒有一刻會如此心涼。項羽的命運會如何，楚國的命運會如何。范增不知道。他只能儘力而為。
項羽走出秦王宮的大殿。
范增問：「你殺了他？」
項羽搖頭道：「給他這最後一點尊嚴，讓他自行了斷吧。當年秦國滅我楚國時，連自盡的機會都沒有留給我們，但我不會這樣。」
項羽微微低頭，隱忍，似乎在積蓄力量。虞子期提著劍飛奔而來，報告說：「秦國的血脈，一個沒留。」
范增問：「幼公主可曾找到？老夫聽聞，此女曾經密謀殺死了趙高，是個厲害人物，斷不能留。」
虞子期說：「我軍中並無人識得幼公主。但在後宮井中找到了一具屍首，衣著尊貴。井邊有幾個婢女正在啼哭。抓來問話得知，幼公主確實是不堪受辱，投井而亡。」
范增點頭道：「秦人多性情剛烈。這樣做，倒和她父親很相似。」
項羽突然轉身，看著秦王宮問：「亞父，怎麼做才能讓諸侯從此閉上他們的嘴，老老實實地回到自己的封地去？」
范增說：「老夫有愧，回答不上這樣的問題。」
項羽又問：「告訴我，萬年之後，史書上會如何記載我今天的所作所為？後人們能理解嗎？」
范增問：「你要做什麼？」
項羽狠狠地說：「他們不會理解的。但我一定要這麼做。骯髒，無恥的金碧輝煌！看到這一切，我就想到無數的白骨！至高無上的皇帝，就在這裡發號施令，吸吮老百姓的骨髓！這一切應該化為灰燼！」
范增急道：「燒不得啊！」
項羽不容置疑地下令道：「傳我的命令。將咸陽宮室，付諸一炬，無論什麼信宮極廟、三百里的阿房宮，給我統統燃燒成一個大火堆。我要在驪山上看煙焰蔽日，通宵不絕……」
范增說：「這樣會招致秦人對你的萬世仇恨啊！」
項羽淡淡地說：「如果有仇恨，那就讓這仇恨都沖著我項羽來吧。燒！」
霸上，劉邦帶著全部將領謀士，站在高坡之上，看著咸陽的大火。
張良說：「項羽這麼做，是為了給楚人復仇。他真正的用意，是在向你們表達他的決心。我所說的你們，包括了主公您，還有咸陽城中的各國首領，更有天下的人。這一把火，把秦王朝經營多年的咸陽也燒了個乾淨。他在向所有人表達，皇帝已經是一個過去了的時代，他想要回到周天子那樣的時代。」
劉邦問：「他能做到嗎？」
張良說：「不能。誰也做不到了。出現了一個嬴政，就不會再有周天子時候的局面了。這個世界再也不可能回到從前那樣。張良此言，只說與主公這一次。至於主公你打算怎麼做，那就是你自己的決定了。」
劉邦望著咸陽的大火，出神。