阿房宮裡，劉邦縱容兵士隨便取寶，將士們打開府庫，攜出金銀寶貝，大家分用。劉邦也趁著閑暇，入宮信步探視，但見雕樓畫棟，曲榭迴廊，珍奇古玩不可勝數。又見許多窈窕宮女，慌忙在宮禁中躲藏，不由來了興緻，追了過去……縱情的掠奪與淫樂終於告一段落以後，張良苦口婆心地在空曠的大殿中說服著劉邦：「因秦之殘暴荒淫，你才能來到這裡，你打著為天下除惡去暴的旗號，也才能得以勝利。你勝了，不去去弊興利，反而將自己原來反對的當做安樂來享受……樊噲說得對，恐怕昨日亡秦，明日要亡主公你！項王從北線就要入關了。」
劉邦聽著，張良完全像是自言自語。
劉邦心裡想：張良這個傢伙，他話說得太重，讓人無法接受又讓人不得不接受。我有雷電一樣的脾性，但在正確的言語面前，我像三月風中的柳枝一樣馴順。
有劉邦帶頭，掠奪與淫樂之風很快就被剎住了。
蕭何徑直到了丞相府，從叔孫通那裡接受了所有的典籍圖冊，又欲留叔孫通繼續管理這些文件，但是叔孫通執意要走，因為他聽說劉邦很討厭儒生。
劉邦聽到項羽坑殺二十萬俘虜的事情以後，感到非常震驚：「我兄弟糊塗啊。這與始皇帝有何區別？當然，他有他的難處，不過，畢竟是二十萬條性命……我劉邦與我兄弟不同，我們要安撫秦軍降兵，對他們要一視同仁，對了，要專門給投降的京師軍團增加糧餉，穩定他們的軍心。還有，我們應該退出咸陽！」
眾人詫異。
盧綰問：「兄弟們浴血奮戰打進咸陽，怎麼就這麼退出呢？」
劉邦說：「一城一池不重要，人心比城池寶貴，失了城池還能奪回，失了人心，想奪回就難了。」
盧綰又說：「沛公不是怕了你兄弟吧？」
劉邦欲發怒，但忍住了，他說：「普天之下，誰不怕我兄弟？所幸的是，我是他最最尊敬的大哥，我和他是一家人！咸陽，是大秦的老巢，我們拿下了，但我們不是烏合之眾，我們是堂堂大楚的王者之師，我們要等我兄弟來了，共商天下事。在我兄弟到來之前，我們還軍霸上，並張貼告示，告訴咸陽民眾，從此以後，盡去秦之苛法，與民約法三章，殺人者死，傷人及盜抵罪。」
劉邦的命令是嚴厲的，所及甚至到了戚夫人那裡。她也不得不把自己藏的秦宮珠寶交了出來，為此劉邦下手打了她。代價是夜裡在床上，劉邦不得不答應以後封她而不是呂雉為後。
這一天，楚軍浩浩蕩蕩地開到了函谷關前。不想關門卻是緊閉，上面列著守卒，也是楚軍，只是隨風蕩漾的旗幟當中都寫著「劉」字。項羽在途中，已聞沛公入關音信，至此見有劉字旗幟，越覺心中不滿，便縱馬到城門下，仰呼守卒。
守卒在上面回話說：「沛公有命，無論何人，不準放入！」
項羽大睜著眼睛，憤怒地叫道：「好個劉邦，竟敢拒我入關！待我殺進關去，叫他死無葬身之地！」
項羽迴轉馬頭退回軍中。英布等揮兵猛攻，沿關架起雲梯，冒險上登。守兵哪裡是對手，顧此失彼。頓時喊聲四起，戰鼓雷鳴，將士們見項羽親自在身後督戰，無不奮勇當先，冒死拼殺，很快便有無數士兵攀著雲梯登城。關下飛箭如雨，射得守關士卒不敢露面，項羽的士兵攀上關口的雉堞，很快便見城樓火起，濃黑的狼煙衝天而起。一座險要的雄關，就這樣以迅雷不及掩耳之勢被項羽攻破。英布等躍登關上，殺散守兵，隨即開關迎入項羽。
戲下營帳中，項羽正與范增交談。
范增說：「進入函谷關後，這一陣幾乎沒有遇到什麼抵抗，我們四十萬大軍只距霸上四十里了。」
項羽道：「『戲下』與『霸上』，哼，我要看看誰下誰上。」
項羽為范增斟滿一樽酒問道：「亞父，我屯兵戲下已經好幾日了，劉邦僅距四十里之路，也不來打個招呼。大家還同是懷王差遣西進的，他這般不吭不吱的是什麼意思？」
爐火映紅了他本來就已經喝得通紅的臉。范增沒有喝酒，他咳得很厲害，待他稍微喘過氣來之後回答道：「還提什麼懷王不懷王，如今子嬰已降，爭奪天下的人，不就是你項王和劉邦？」
正說話間，一位衛士進帳稟報：「外面抓到一位身份不明的人，他不肯告知姓名，本要殺掉，他突然說有十分重要的事，要面見項王。」
少頃，那個人就被帶了進來，與項羽見禮之後，不等項羽問話，便主動開口說道：「在下曹無傷，沛公手下參將。」
項羽問：「曹將軍有何事？」
曹無傷說：「在下特稟告項王，沛公趁項王大戰河北之機，搶先入關。他不僅把秦宮中的財寶搶劫一空，而且沒有殺掉子嬰，還準備立子嬰為相，他自己則想當秦王。若項王要發兵攻打霸上，在下願為內應，只要項王答應在下一個條件。」
項羽問：「什麼條件？」
曹無傷說：「待項王除掉沛公後，封曹無傷為王。」
項羽道：「好吧，我答應你的條件，你立即回去，做好準備，近日內我就進軍霸上。」
范增問：「曹將軍，你為何要反叛沛公呢？」
曹無傷答：「非在下不忠不義，曹無傷乃楚地人氏，敬仰項王威名，沛公乃沛縣草民，曹無傷不屑與之為伍，故願棄暗投明。」言畢，曹無傷告辭而去。
項羽興奮地端起一盞酒一飲而盡，與范增二人相視大笑。項羽道：「劉邦這小子活不了幾天了！」
范增說：「劉邦這個人，素來貪財好色，聽人說他入關之後十分反常，這說明他心中懷著大志。他一路跌跌撞撞也好，陰錯陽差也好，總算進了咸陽，不管他是怎麼進的，這就算多少有些王氣！項王不可遲疑，即日就可發兵滅他！」
劉邦知道項羽已經入關，找張良來議事。張良一進門，就看見劉邦坐在地上，披頭散髮，哭了一臉眼淚地說：「子房，我拜託你一件事，我死後，你可否把我屍首收斂，送回我沛縣老家？如能回故土安葬，我九泉之下，必感激不盡。」
張良問：「沛公，這是從何說起呢？」
劉邦說：「子房，可知我兄弟項王已入關？」
張良道：「良正為此事來與沛公商議對策。」
劉邦說：「還對什麼策呀，他是項王，不可一世的楚國貴胄，無人能敵的戰神，章邯尚且是他手下敗將，順他者昌，逆他者亡，我得罪了他，他豈能容我……」
張良說：「楚王駕前有約，誰先入關者為王，您何錯之有？」
劉邦道：「這話跟我兄弟說不通，他脾氣不好，而且不大講道理，總之我的腦袋懸了……」
張良問：「何人勸公守函谷關？」
劉邦咬著牙說：「酈食其謂我當派兵守關，毋納諸侯，方可據秦稱王。我乃依議照行，莫非我誤聽了么？這個畜生！」
張良大急。
劉邦突然說：「我聽聞你與項王伯父項伯有交情，並有恩於他，可否與他聯繫一下？」
張良道：「哦？沛公好記性，我倒險些把他忘了。不過，此人雖是項王的伯父，但並非其親信，甚至不如虞子期這樣後來的將軍。」
劉邦說：「事到如今，好歹有這麼位故人，你把他請來，就說我想請他喝酒，我這裡準備些厚禮……」
張良正要去與項伯聯繫，卻有人報上來說項伯求見，張良喜出望外，趕緊說快請。當項伯被帶進張良的住處時，張良顯得非常高興。項伯卻說：「子房還不知道自己處在危局之中嗎？我是特地趕來營救你的！項羽明日犒勞士卒，大戰就在眼前。沛公十萬人對項羽四十萬人，如以卵擊石，必敗無疑！」
張良裝作一驚，故意問道：「那你說我該怎麼辦？」
項伯道：「趕緊跟我走，不然非搭上這條老命不可！再說，你原本是劉邦從韓王成那裡暫借的，何必死心塌地為劉邦送命！」
張良作出十分為難的樣子說：「沛公待我甚厚，有知遇之恩，不辭而別太不仁義了吧！請項伯兄在這裡稍待片刻，我到沛公處說一聲再來。」
項伯聞言色變，張良保證道：「我張子房絕非賣友求榮之徒！有我的腦袋在，就有你項伯的安全，請不用有絲毫懷疑！」
張良回到自己的住處，張良見項伯喝下幾盞酒後，臉上紅紅的，渾身已烤暖和，便對他說：「項伯兄，沛公想見見你，請跟我去吧！」
項伯一聽，臉色一變，猛地站了起來，厲聲說道：「張良，我原來好心來救你，你反而去通報了沛公。我到他那裡去，他豈肯輕饒了我？你究竟是安的什麼心？」
張良說：「項伯兄誤會了，我怎會賣友求榮？沛公和項王同為義軍，共同反秦，志同道合，聽到項伯兄前來十分高興，無論如何要見上一面，還有話要請你轉告項王，絕無歹意。」
項伯走了兩步，還是覺得不對勁兒，他停下步來對張良說：「子房，你實在不願跟我走就算了，我們就此告辭。