《三國演義》中張飛的形象極為突出：豹頭環眼，針須倒豎，剛勇粗暴，嗜酒無度，雖然早晚施些靈機一動的小計，但不掩其粗魯本色，莽漢風采。
其實史書中的張飛不但形象文雅，而且智勇雙絕，尤其性格豁達大度，僅是在酒醉時有些亂性，把握不住行事分寸——小毛病，現在酒桌上的領導們不也是如此嗎？摟個小姐、許個項目什麼的，都是那時的豪爽所致，張飛的酒德可比他們可愛多了。
張飛率部進軍巴西之前，也曾遇上了一個硬釘子，那便是巴郡太守嚴顏。
諸葛亮指揮大軍初進益州之時，並未分兵，而是先集中兵力攻克了巴東（今四川奉節東），然後揮師進逼江州（今重慶），身為大軍前鋒主將的張飛面對巴郡太守嚴顏玩了一手絕活。
嚴顏其人，在益州素以忠勇著稱，而且看人料事極准。早在劉備應邀初進益州之時，嚴顏看著過境的荊州部隊就不禁哀嘆：「此所謂『獨坐窮山，放虎自衛』者也。」
現在這隻被劉璋請進自己家的餓虎終於要反嗜「窮山」的主人了，嚴顏面對聞名遐邇的張飛並沒有畏懼，一開始也是採取的持險固守的正確方略：江州山城險峻，易守難攻，只要耗盡你的輜重，你還是要從哪兒來的回到哪兒去！我趁勢掩殺，當可必勝而收復巴東。
誰知性急的張飛來到江州並未攻城，而是繞城而過，繼續西進，甚至連因道路窄狹不能通過的輜重糧草都甩掉不顧，看來那劉備在雒城的戰事不妙，張飛有點急眼了！
對於張飛留下看護輜重的少量部隊，嚴顏並沒放在眼裡，不趁機收了此份大禮的確有違兵法，且能一舉切斷張飛軍的後路，再不出動，就是敵人也會笑話的。
實際戰況簡單多了：嚴顏去劫糧，張飛去襲城，雙方都得了手，那嚴顏可虧大發了！急切回軍救江州，回程又中了張飛本人的率部埋伏，連拚命都沒能如願，竟被張飛於戰場生擒馬上。
張飛審訊戰俘別具風采！
見面即大怒訓斥：「兵臨城下，匪軍為何不及時起義投誠？竟敢阻擋解放大軍入川，螳臂擋車，不自量力！爾等這是自絕於人民！」
嚴顏傲然不懼，大有「戴鐵鐐，鎖鐵鏈，鎖不住我雄心壯志沖雲天」之玉和英風，嚴詞駁斥，據理力爭：「你們無理興兵，侵略我家鄉，我川軍但有斷頭將軍，從無投降將軍！」
這下張飛怒上加怒，想做斷頭將軍？那還不容易！喝令左右，立即砍下這抗拒改造之死硬分子的腦袋！
嚴顏反而平靜安詳，神色如常，竟然嘲笑起了暴怒的張飛：「砍頭就砍頭，只當風吹帽，不過砍本將軍的頭，你發的哪門子怒？」
對這拿自己腦袋不當回事的嚴顏，張飛打心眼裡敬佩了，立即親自解開繩索，請到上座，囚徒轉眼成貴賓！
這嚴顏卻是個吃軟不吃硬的主，面對張飛「糖衣炮彈」的進攻，立馬敗下陣來，立即感激政府寬大，表示要重新做人，爭取新生，不僅屈身做了張飛的賓客，並且表示：要戴罪立功，招降納叛，說服舊部投向人民！——這是真正的「將軍決戰豈止在戰場」！
江州大捷之後，諸葛亮兵分兩路西進：趙雲在左，連下江陽（今四川瀘州）、犍為（今四川彭山東）；張飛在右，橫掃巴西（今四川閬中）、德陽（今四川遂寧東南），眼見雒城在望！
但劉備圍攻雒城卻突然得手，諸葛亮的增援部隊未能趕上雒城最後的攻堅戰：雒城守軍見成都劉璋坐視雒城險境不顧，荊州援軍據聞不日就要抵達，軍心終於渙散，劉循、劉璝再也無法約束看不到勝利希望的手下，雒城已經堅持到頭了！
劉循見大勢已去，突出城去，逃往成都，劉璝喪命於自己的叛軍之手，就在諸葛亮的荊州援軍到達之前，雒城終於易手。
劉備三路大軍勝利會師於雒城，兵貴神速，又豈肯耽擱？大軍浩蕩，圍了成都，劉璋的命運已經決定了。
其實現在成都蠻有一戰的資格，不光劉璋手握精兵三萬，城內軍民由於憤慨劉備的背信棄義，俱都表示願與劉璋共生死，與成都共存亡，更何況城內糧草儲備豐足，支應一年有餘，那劉備的大軍又豈能在成都城下再耗上一年？
當然，一心投降保命的也是有的。劉璋手下的蜀郡太守許靖就失去了信心，欲趁城池未破，來個先行覺悟，便趁夜逾城降敵，結果因行事不密，被發現逮了回來。但此時的劉璋其實早已亂了方寸，危亡在即，心裡豈能不思退路？所以並沒有立即宰了許靖。
欲破成都當然不易，諸葛亮正在謀劃攻城方略之時，劉備的運氣又來了：那投奔張魯的馬超給劉備送來了密信，要脫離張魯率部投效，馬超的此舉成了成都破城的關鍵。
原來馬超早知張魯不足與之共事，前來漢中投奔實是沒有辦法的辦法，來到漢中之後，又與張魯的親信楊松、楊柏產生了無法調和的矛盾：系師張魯座下的第一、二把交椅本來是屬於這楊姓松柏二人的，現在突然來了一個勇名聞全國的馬超，據說張魯還準備把女兒嫁給這馬超，那我們的地位豈不無形中矮了一級？
所以兩人便數次在背後提醒張魯：這馬超連親爹都能不顧，勇猛、無信都不亞於呂布當年，實在是信任不得，只能利用，萬莫重用啊！
這些信息不知怎地都傳到了馬超的耳中，又恰劉備派建寧督郵李恢前來密做馬超的統戰工作，馬超終於下定了決心：再改門庭，今後跟著劉備幹革命！
遂從武都逃入氐中，向劉備送來了請降密書。劉備卻使人制止馬超的立即起義，反而秘密派去了部隊，使馬超的西涼殘部立即像個樣子了。
然後散出風聲，說西涼馬超，不忿劉備欺凌益州的行徑，已經起兵前來益州見義勇為，要救援劉璋於水火之中。劉璋聞報，當然如同一個快要淹死了人突然抓住了一根救命的稻草，管不管用，就指望他了！
十幾天已過，劉璋期盼的馬超之西涼鐵騎終於到了，現已紮營成都城北，可是一個石破天驚的確切消息也到了：那馬超是奉劉備之命，前來助攻成都！這下成都舉城慌亂，劉璋的心理一下崩潰了。
劉備則及時的派來了以鐵嘴著稱的從事中郎將簡雍入城，前來動員說服劉璋認清形勢，及早歸降，也好爭取個寬大待遇不是？
劉璋感覺這是真的走投無路了，便拒絕了部下抵抗到底的呼聲，開城投降了。臨降發表聲明：「我父子在益州二十餘年，無恩德施與百姓，實感慚愧。現在百姓歷經戰禍三年，田園荒蕪，饑寒度日，實在是我劉璋的緣故啊，再不息戰火，我何能心安？」
在部下莫不流涕的感動深情之中，劉璋被劉備優待遷於公安，盡歸其私人財物，並佩振威將軍印綬——劉備的確寬待了最後關頭覺悟了的劉璋。
益州到手了！劉備頓時發了大財！蜀中殷盛豐樂，劉璋留下財寶無數，劉備連開大宴，犒賞三軍，以劉璋的金銀分賜將士，並宣布自領益州牧，以下諸葛亮為軍師將軍，對有功將佐、益州原官吏一律論功行賞、加官晉爵。現在是降者受降者俱都皆大歡喜，唯有劉璋，黯然攜家東去。
盛大的節日期間也有不和諧的音符：那孫權像催債鬼一般送來了書信，要求劉備履行當初的諾言，讓出荊州，實在不行，先交出荊州南三郡的管理權也行呀。劉備回書：我正準備收伏涼州，涼州到手後，一切都好說。
孫權怒恨交加，立即採取了武力接受行動，先派南三郡的江東官吏前去上任，當然被留守荊州的關羽給趕了回來，不過這卻也在孫權的預料之中，孫權還有後招：江東大軍同時撲向了三郡！
劉備與本家劉璋成了仇家，奪佔了這本家的老窩；現在又與親家孫權結成了仇家，孫劉親家之間開戰了！