曹操用兵慣於戰場使詐，那是全國聞名的，了解曹操的馬超對此不得不防，對於陸續到達的西涼諸部援兵，馬超不會將他們作為主力使用，盡數派往左右兩側擔任警戒及掩護任務，也算人盡其才吧。
針對曹操習慣於迂迴縱深，專欺負輜重兵的戰法，馬超請韓遂部駐防老營，如曹操遣兵潛至，馬超部即分軍回擊，與韓遂部合殲曹軍；估計曹軍只能採取四面騷擾一面突破的戰法，那麼馬超準備採取分兵相拒、誘敵深入、然後分割圍殲的戰術準備就應該是合理的，只不知那初戰失利的曹操有那份膽量前來突破中軍嗎？
只要曹操敢來，馬超便會愉快的實施與韓遂商議好的方略：將曹軍放至韓遂的後營寨前，到時韓遂軍以生力軍對曹操疲軍迎頭痛擊，馬超部封鎖其退路，再加上楊秋、李堪、成宜各部同時參與圍殲，大勝曹兵當在情理之中。
對於西涼兵驟增的消息，曹操與諸將反映正好相反：逐漸興奮起來，有點敵人太少，多多益善味道，諸將領與謀士們雖然不解，但信心卻不會受到曹操感染，與士兵們不同，高級將領及謀士是不會被曹操的表面神色給忽悠住的——丞相這是在強迫自己相信必勝？
及至制定作戰方案，將軍們更是傻眼了！曹操棄用了參謀班子的：「八路疑兵分敵勢，一彪鐵騎隔馬、韓，主力出動劫輜重，少量刀牌拖馬超！」的集體意見，獨斷專行的決定：不用費那麼多心力，集兵一處，不斷攻擊就是！
決戰日到了，馬超率本部長矛鐵騎列陣迎擊曹操，按馬超的預計：曹操的主力必然在向後方迂迴，兩側的騷擾疑兵不須多加關注，只要將正面的曹軍誘向縱深，此戰即勝卷在握也！
開戰了！馬超突然覺得不大對勁：這對面的曹操擺了個奇怪的陣勢，幾乎看不到曹軍的騎兵，但陣勢卻大的出乎意料，正面極寬，竟像欲全面包圍西涼軍一般；縱深無法一眼洞穿，無邊無沿，陣中的戰鼓敲擊的極具節奏，像是在演奏進行曲一般，曹操這是想在幹嗎？
不用多費心思了，因為已經開始了接觸戰，馬超立時悟到了曹操的戰法：烏龜加刺蝟的戰術！
前敵幾乎全是由弓弩兵組成，馬超的長矛軍撲上去便落得個自己人仰馬翻，長矛畢竟沒有弓箭長，曹軍的主力步騎便縮在弓弩兵的背後，根本就不出動作戰，但整體大陣卻是堅定的在陣內戰鼓的伴奏下步步進逼，那勁頭分明勢不可擋！
曾有一股馬超的親兵衛隊不顧傷亡接近了曹軍，但是曹軍陣門突然大開，從裡面撲出了數千驍騎，依靠弓弩的掩護，局部數量的優勢，直如同砍瓜切菜一般吞噬了那小股馬超親兵，駐馬之時，又被曹軍的大陣淹沒，其實淹沒曹軍騎兵的是那遮天蔽日的旌旗，能觀察到的對面曹軍其實是一片戰旗的海洋，從旗海里飛出的是如雨的箭矢！
曹軍沒勞駕馬超誘敵，像是行軍一般直逼而來；馬超的西涼軍雖然預計的是徉退散開，但現在是被迫後退了；而遠處來援的西涼諸部看到這種前所未有的陣勢，竟然成了旁觀的軍事觀察團，沒有一家出動來阻擋曹操全軍的前進。
曹軍的大陣太寬了，一併掃蕩了西涼諸部的分散部隊，諸部如同約好了一般，一起拔寨而走，向大後方退去。這下成了曹操集結全軍在驅趕著西涼大軍向西北退去。
轉眼之間，曹軍逼近了韓遂的後軍老營，那馬超卻未能得空將實際戰況通知韓遂，韓遂看見曹軍旗號便依照事前約好出動了，全軍撲向了曹軍的弓弩大陣，沒料想根本靠不上前沿，被一陣陣強弩飛矢劈頭蓋臉襲來，部隊人仰馬翻，一片混亂。
馬超部冒著箭雨前來救助，雙方合兵力戰，欲保住韓遂的大寨老營，正僵持間，曹軍陣中又撲出了那數千彪騎！
這便是曹休（曹純已於兩年前病故）率領的騎兵精銳：虎豹騎！
虎豹騎中無士兵，各軍中的百夫長之上才有資格編入該軍做戰士！
當年工農紅軍在遵義換帥後的第一戰：土城子戰役時，初掌兵權的毛澤東遇上了未料到的川軍強敵，戰事膠著，欲退不能，陳賡的紅軍幹部團於危機受命，殺開了一條血路，掩護全軍與敵脫離了接觸，那陳賡的幹部團便等於紅軍的虎豹騎！
曹操的虎豹騎也非同小可，不光戰士勇中選勇，戰馬也是優中選優，當年曾陣斬袁譚於冀州，強催匈奴於烏丸，逐劉備於長坂坡，保曹操於華容道，全是由不怕死的精銳中之精銳組成，是曹操的「掌中雷」，放手便天地失色！
虎豹騎出動，除率軍的曹休外，領頭的還有一名惡煞：許褚！
那許褚口中接著馬超日前的話茬，大喝：「虎侯來也！」如同一隻斑斕猛虎撲入了西涼亂軍之中，身後的虎豹騎借勢逞威，遠施騎弩，近飛雪刃，饒是馬超、韓遂的西涼長矛鐵騎雖然彪悍，也頓時被沖了個：七零八落六魂散，三心二意一味逃，五講四美拋九霄，十分狼狽！
那許褚卻還有一種業餘愛好：激戰中不忘搜集敵人的腦袋，十數顆血淋淋的人頭往馬項下一掛，連人帶馬立時形同惡魔，再彪悍的西涼兵幾時見過這等兇徒？
沒人願意把自己的腦袋再被掛上去，許褚馬到之處，敵騎紛避，虎豹騎踏過之地，血流成溪，西涼軍全軍潰退，大勢已去。
曹操指揮全軍，不依不饒，尾追狠打，馬超住腳不能，一退再退，勢難穩軍。這下總算領教了曹操的厲害！
西涼大軍已被驅趕到了渭水，馬超突接後方急報：徐晃、朱靈已經據河西為營，後路已被曹軍切斷！這下西涼大軍立時成了無根的浮萍，連據渭水與曹兵相持的資格也不存在了。
馬超等屯兵渭南，眼看軍事勝利已經希望縹緲，無奈遣使送信於曹操，求割河以西之地給曹操，息兵講和。那曹操得勢之時怎肯讓人？毀書驅使，決不和談，渭水如長江，不管你願意不願意，解放大軍都要渡過去！
可是西涼兵也不是那麼易打的，馬超率各部殘兵，節節抵抗，求和不成並未氣綏，及至曹軍推進到渭水時，天已九月大涼了。
其年乃是閏八月，曹軍出動已經四整月之久，後勤供應已頗感艱難，如再與馬超形成隔渭水相持，斷難堅持，西路的徐晃、朱靈偏師是無力阻止馬超收復河西的，徹底勝利唯有一途：強渡渭水，殲滅馬超剩餘主力！
可是渭水不比濟水，那馬超已經吃過了貪牛羊而放曹軍渡河的大虧，怎會再容曹操輕易搶渡？再說按目前天氣狀況，夜晚將士如不就宿於暖帳之內，不用西涼兵，就是寒冷冰凍也能盡殲曹操全軍，繼續作戰是想像容易實際難！
恰那馬超並不是一蹶不振之庸才，潼關雖敗，但戰力仍不可小視，曹操的執意再戰馬上就要品到的是苦果還是美味？