對於西涼鐵騎的恐怖，曹操一直記憶猶新，昔日滎陽汴水之役給他的印象太深刻了，那雪亮的馬刀在曹操的眼前一直晃動了幾十年！
董卓得勢時，西涼的原裝將領馬騰、韓遂等人與董卓尿不到一把壺裡，便持兵觀望於涼州；李傕、郭汜主持中央工作時二人曾想合兵宰了這兩個混蛋，結果竟被趕出了長安地區，兩人便退守下隴，割據關西，在涼州做起了土皇上。
其實韓遂與馬騰也不是什麼可以栓在一個槽上的叫驢，對於相互擠占點對方的地盤都相當感興趣，而且還都有寸土不讓的血性，所以之間也就不可避免的要比比誰的刀子更利了，雙方大戰不見，小戰不斷，都把宰掉幾個對方士兵當成了例行軍事演習，當地的老百姓卻是倒了大運，是「保皇派」還是「造反派」你總得表個態，一旦答錯腦袋就會沒了，這裡沒有「逍遙派」，不表態兩邊都揍你！
曹操在河北與袁氏打冤家之時，最擔心的就是這兩個西部軍方代表乘間為亂，這也是大軍區司令級別的軍頭，沒奈何，來個對調吧，可惜這西路軍不大聽領袖的招呼，曹操只得採取歷代執政者用濫的老辦法：上調中央，陞官許願。
建安七年，曹操代表朝廷拜馬騰為征南將軍，韓遂為征西將軍，並允許二人各自獨立開府辦公，又徵調另一名涼州將領段煨為大鴻臚，這樣涼、雍二州也算穩定了幾年。這手挺絕：征南將軍該征的地方為荊州、江東；征西將軍你要先打下漢中、益州來呀，你們應該先干好你們的本職工作，兼職搗亂的事情就少做點吧。
段煨被九卿之一的高位給打動了，就任後病卒於任上。曹操又復征馬騰為衛尉，封槐里侯。馬騰正與韓遂撕打的膩了，大概覺得還是在中央干有發展前途，於是便應召到任，那馬騰就這麼大膽？敢隻身入虎穴到京城許都做官？不要緊，有武裝力量做後盾，諒曹總裁不敢把俺怎麼樣的。
馬騰留的後手就是讓兒子馬超率領其部屬軍馬，繼續割據西涼，這叫和談是為了戰爭，戰爭是為了和平，是戰是和就看你曹操的態度了。
這馬騰的兒子馬超卻是值得一書：馬超字孟起，右扶風茂陵人，自幼隨父親廝混于軍營馬背，生得唇紅齒白，猿臂羚腰，帥呆不算，卻又武功酷斃，天生力大無比，更兼身手敏捷，拉得硬弓，騎得烈馬，活脫脫一個呂布翻版！
馬超曾隨鍾繇征討郭援、高幹於平陽，其部將龐德於陣前怒斬郭援首級，馬超憑軍功被封為偏將軍，封都亭侯；馬超的「粉絲」遍羌胡，在軍中又極得將士愛戴，以至就如韓遂這樣與馬騰不和的對手，偏與馬超關係不錯，如楊秋、李堪、成宜等西涼將領自然對馬超極為信服，一時馬超隱隱然成了西涼軍人的領袖。
曹操赤壁戰敗，馬超不甘於偏遠的涼州，聯合韓遂，勢力漸侵關中地區，其部隊主力已遍布長安至潼關沿途，西涼軍馬，個大腿長，士兵偏又慣習長矛大槍，關中曹軍見之無不退避三舍，沒人敢輕易掠馬超長矛鐵騎的虎鬚。
這卻怪不得軍前的將士，是曹操經常囑咐他們：「關西兵精悍，堅壁勿與戰」，這直接造成了曹軍中流行起了「恐馬症」，都傳說馬超軍的長矛陣無堅不摧！重甲難防，厚城牆也能戳成爛泥！那西涼馬匹匹堪比赤兔，臨陣想逃都沒門，還是及早遠避，莫要招惹為上。
可是馬超的西涼軍並不因為曹軍的退避就心滿意足了，而是你退一步，我進一步，步步進逼，一直壓到了潼關，這裡離曹操的老巢許都已經不遠了，曹操必須有所動作了。
曹操大軍被迫西向，卻也不好公開拿馬超、韓遂等西涼軍作為大敵，畢竟能不翻臉還是不翻臉的好，建安十六年三月，曹操令鍾繇率軍先出河西，聲稱討伐漢中張魯，繼而遣夏侯淵、徐晃等出河東西向，聲言與鍾繇軍匯合於隴上，實際是欲以兵威震懾馬超，盼其知難而退，維持暫時的和平。
畢竟還有一個馬超的老爸馬騰在許都，這簡直就是絕佳的人質，你馬超不能拿親爹的老命當兒戲吧？如西涼軍不主動退避怎麼辦？那就只有開打了，正好施假虞滅虢之計，打你個冷不防，報咱二十年前的汴水血仇！
這馬超卻是乖巧的很，哪會輕易的被曹操給忽悠住？你南下漢中的口號喊的再響也沒有用處，這十幾萬大軍組成的牛刀決不會是去殺張魯這隻溫雞，這是對著我們的西涼馬來的，防患於未然，你不好意思撕破臉？咱先替你戳透窗戶紙吧，要打咱就堂堂正正的開戰！
那老爹馬騰的性命怎麼辦？這誰都明白：領袖的生命決定於前方戰場的態勢，你們打得越狠，老頭子越安全，這時候馬超卻沒想：一旦敗了怎麼辦？那曹操可不是什麼善男信女，會毫不猶豫地撕票的！
馬超與韓遂、楊秋、李堪、成宜等宣布反曹救駕了，西涼軍駐馬潼關，虎視中原，并州、河洛一時人心惶惶；漢中張魯聞知曹操大軍來犯，也集結兵力東越秦嶺，為馬超助勢揚威，誰讓你曹操先喊著來打俺張天師呢？
一切並沒有超出曹丞相的預計，該反得總是要反的！正值南方前線周瑜病故於巴丘，襄陽正面已無強敵，曹操便調回了勇將曹仁，命其帥軍西進，迎向了潼關，就要與西涼軍再見高下了！