還是老習慣，開仗前制定作戰方案時的吵一架是免不了的。對於如何迎擊曹操親率的大軍，呂布與陳宮有著不同的看法。
陳宮認為：應該集中主力於彭城以東，大軍以逸待勞，趁曹軍遠來疲憊之時，給予迎頭痛擊，這樣也避免了將戰火燒到徐州腹地，糜爛地方。
呂布認為：應該放曹軍渡過泗水，這樣無疑拉長了曹軍後勤供應線的距離，曹軍的難度增加了，自己的部隊切斷曹軍後勤供應線相對而言肯定容易了，而一旦曹軍糧草供應不上，必將大敗，那麼，曹軍所渡過的泗水便反而成了曹軍的墳墓，這是能夠全殲曹軍的唯一方案。
應該說，陳宮的方案有其穩妥之處；但呂布的方案則更具有誘惑力，而且也不難實施，只要呂布親自出馬截斷曹軍糧道，大勝可期。
還是老規矩，誰的官大聽誰的。
曹操的征東大軍與劉備的殘部在梁國匯合了，劉備的兵雖不多，但卻大部是徐州當地人，地理透熟，所以曹操將劉備留在身邊贊襄軍務，而勇將關羽、張飛卻不免要成為曹操的先行官了，真是造化弄人，早知今日，又何必郯城的當初？
有劉備的地方部隊進行引導，曹軍順利地包圍了彭城。彭城守將沒有據城死守。這裡面與劉備的仁義名聲有關，關羽、張飛的勇武傳說也起了相當大的作用。可是，大家卻都疏忽了曹軍的殘暴，以及曹操對徐州軍民的積年深恨！
尤其是包括劉備都沒想到的一點，曹操的那條有關屠城的軍令並未廢除，還在適用於徐州的郡城：但凡被圍之城，降也必屠！
曹軍依慣例與幾年前的軍令進行了雞犬不留的屠城，誰勸都沒有用的，是曹操本人要出這最後一口惡氣，也好向世人證明：我曹操是個大孝之人，並沒有輕易忘記殺父血仇。
曹操沒想到，此舉措伏下了一個大大的隱患：這是劉備親眼目睹的屠殺百姓，劉備從此信念逾堅，此生誓與曹賊勢不兩立！當然，現在還不是時機，還要借曹操之手除去大敵呂布，勉在虎穴暫棲身吧。
屠過彭城之後，曹操的大軍向呂布據守的州治下邳撲來。現在該呂布採取行動了，陳宮催促呂布儘快出動截斷曹軍的糧道，呂布雖決定了親率騎兵出擊，但還需要向一個人請示一下才能走得出門，誰呢？他的夫人。
平素呂布有個花心的小毛病，也難怪，這麼個勇冠天下的帥哥要沒有一大批異性「粉絲」，那才不正常。問題在於呂布喜歡的都是自己下屬的妻妾們，甚至包括上級的，例如：當年董卓的婢妾，大概是由於「老婆都是人家的好」的緣故吧，成天偷嘴，就免不了被夫人抓住把柄，所以，呂布養成了個重大問題先請示「領導」的好習慣。
夫人領導發話了：「不行！你出去斷曹公糧道？陳宮與高順向來不和，將軍一出，陳宮、高順能同心守城？一旦有失，將軍還有家嗎？千萬別被陳宮等人給忽悠了。當年在長安你已經丟了我一次了，幸虧龐舒把俺藏起來，今天還想再丟老婆呀？」
完了，再好的作戰計畫也跟不上變化，呂布琢磨著「領導」說的也有道理，所以自行愁悶不能決斷。
問題是曹操的大軍可不照顧呂布老婆的情緒，就在呂布猶豫不決之間，大軍已殺到了下邳。
兵臨城下，應急的作戰方案應該出台了吧？陳宮建議：「曹軍遠來，所攜帶糧草必然有限，其勢難以長久。若由將軍帶步騎出城屯紮，張勢於外線，陳宮本人率剩餘的將士閉城死守，曹軍如攻將軍，陳宮即引兵而攻其背後，曹軍若來攻城，將軍則在外線救援。不出半月，曹軍糧食必然耗盡，到時一定會大破曹軍！」呂布覺得大有道理。
有道理也沒用處，經請示夫人領導，還是不同意，這次回駁得更絕，目標直指出此方案的陳宮：「能信那陳宮的？當初曹操待他如同親兒子，他反而背叛了曹操；現在將軍你待他能超過曹操嗎？而且要把城池、妻子都託付給他，你孤軍遠出，若一旦有變，俺還能是你的老婆嗎？」
這話夠狠的！拿綠帽子威脅上了，呂布只好放棄出城呼應作戰的方案。
那就只有硬打了。呂布只有率軍出城，與曹軍拼個你死我活了！不知道現在夫人怎麼放心讓呂布上戰場了？難道是對呂布的戰場武力絕對信任的緣故？自古道：將軍難免陣上亡，誰敢保險廝殺中不挨上一刀、中上一箭？那時夫人會成為誰的老婆？
依子金山看，說這呂布娶了個曹營的女間諜也不為過，有點實施三十六計中「美人計」的味道，目的是索取呂布的性命。運籌帷幄的是巾幗不假，對曹軍來說應該是英雄，為曹操建了奇功，卻不知曹操將如何報答？
曹操可不是劉備，也不是夏侯惇，在兗州時就曾經以弱旅殺得呂布落荒徐州，現在明顯兵力要強於呂布數倍，怎會給呂布一絲取勝的戰機？大軍密集結陣，穩步推進，只要是呂布的騎兵一進入箭弩射程，便如飛蝗一般伺候，呂布幾次沖陣，都落了個損兵折將，大敗遠遁。最近的戰鬥竟然發現有迂迴截斷呂布歸路的跡象，呂布終於感到恐怖了，只有退軍城內，再也不敢出戰。
至此，呂布全軍被圍困在了下邳城，曹軍陣如鐵桶，呂布突圍無望；但曹軍若想攻進下邳城內卻也毫無良策，現在又到了雙方對決糧草供應能力的時刻。