左良玉軍東下九江之日，也是多鐸督率清兵南下之時。
左良玉陷九江，連下湖口、建德、彭澤；多鐸也連陷穎州、太和、毫州、碭山，直入徐州，南明總兵、高傑部將李成棟降清。
面對如此嚴峻的局面，坐守金陵的馬士英卻認為，寧可君臣同死於清兵之手，也不能讓左軍得逞。當群臣都說唯淮泗最急時，馬士英竟當殿揚言，有議守淮者斬，於是召三鎮大兵入衛南京，三鎮撤防淮泗，清兵更是順利南下。史可法上疏嚴正地指出：上游不過清君側，而若讓清兵南下可是要亡宗社。
可他的話誰信？
內戰不能打要打，淮泗的兵不能撤要撤。待劉良佐、劉澤清以「入衛南京」為辭，撤兵南逃，泗州守將李遇春投降後，史可法這個督師已是無師可督，只能退保揚州了。
四月二十日，風雨飄搖中的揚州城。
南明的逃兵走得太快了，清兵連接收也來不及，有的地方，連聞風而逃也說不上，因為清兵實在還離得太遠，根本就無「風」，江北的百姓不願作亡國奴的，紛紛攜家帶口往江南逃，一時道路上難民充塞，兒啼母哭之聲，不忍聽聞。
史可法策馬在揚州城外視察，他穿著一品文官的袍服，戴進賢冠，由總兵官李棲鳳陪同，騎在馬上，用憂鬱的眼神，望著紛紛南來的百姓，目光中，滿是凄惶與無賴。
揚州古為九州之一，明改為府，轄江都、寶應、高郵等縣，自唐時起就是海運貿易的中心，又是淮鹽總匯，商業十分繁榮。這些年，中原地區兵連禍結，應天、鳳陽等府都一度為高迎祥、張獻忠等部攻陷，揚州卻未遭兵燹，所以，較之以往，它似乎更繁華。可惜好景不長，眼下的揚州城，那名揚天下的瘦西湖和江都古景，終於要接受戰爭的考驗了。
早在三天前，清兵已在距揚州城不遠的上官橋、邵伯鎮紮營了，為清兵嚮導的，便是南明的前總兵許定國、李成棟。得到這些消息，史可法只長長地嘆了一口氣。一陣急驟的馬蹄聲傳來，他抬頭望去，見是總兵劉肇基，一人騎馬急馳，像是有什麼急事。他忙和李棲鳳策馬迎了上去，並喚著劉肇基的字說：
「始初，什麼事？」
劉肇基滾鞍下馬，幾步走到他跟前說：「大人，標下已有破敵之策，請大人回城，容標下一一細稟。」
史可法一聽，頗壯其言，於是，一邊回頭招呼李棲鳳同回督署，一邊讓手下去將監軍副使高岐鳳、副將史得威、知府任民育一齊請來共議。督署正廳，眾文武齊集一堂，史可法開了一個頭，便聽劉肇基談他的破敵之策。
原來劉肇基已派人將清兵的底細打探得十分清楚——多鐸一軍，連下寶應、高郵，日前兵分兩路，直指揚州與儀真，前鋒雖已達上官、邵伯一線，但後軍主力尚遠在天長、高郵一帶。劉肇基認為，滿韃子南來，人地生疏，對我軍虛實，很不了解；加之這以前，因抵抗不力，滿韃子是長驅直入，勢如破竹，幾乎未與我軍正式交過手，所以眼下十分驕縱，紮營之處，既不決濠，也不築壘，防範十分鬆懈。所以，劉肇基建議我軍，乘其主力未到，立營未穩，連夜突襲，打他個措手不及。
一聽此言，史得威、任民育都連連點頭，可也有不少人在搖頭。史可法心想：眼下許定國、李成棟、李遇春等都已投降，滿韃子對我方情形應是了如指掌，什麼「滿韃子南來，人地生疏」已是靠不住了，不過，防範鬆懈一說，倒是合實情的，他正在考慮是否採納，這邊李棲鳳卻奈不住了。
李棲鳳本是高傑部下，一同造反起家，高傑一死，他便失去了依靠，平日所關心的是勢力，認為處此亂世，勢力便是本錢，且管他這個國亡不亡呢？眼下他一軍勢力最強，且駐城北，若出戰，便首當其衝，豈不吃虧？於是，趕緊說：
「劉將軍其志可佳，不過，據標下看來，此計切不可行。」
劉肇基不滿地瞪了李棲鳳一眼，喚著他的表字說：「桐孫兄說得那麼肯定，一定是另有好主意，不妨說出來，大家商討。」
李棲鳳說：「始初，你是沒有和滿韃子交過手，對他們的勢力不了解，才如此出言輕率。據小弟所知，這以前就有『滿兵上萬，天下無敵』一說。而眼下滿兵已不下十萬，加上新降的許定國、李成棟、李遇春等部，人數已達二十萬，我軍才區區四萬五千人，勢力相差太懸殊了。兵法上說，十則圍之，五則攻之，倍則分之。我軍莫說倍之，連他們的四分之一也不到，能勉強守幾天已不錯了，還想出城去打他們，那能成嗎？」
一聽李棲鳳史只打算守幾天，下面顯然還有未盡之言，主持會議的史可法及坐於下首的任民育不由吃了一驚，史可法還想正言勸誡李棲鳳幾句，劉肇基卻冷笑道：
「兄弟我確實還未與滿韃子交過手，不過，你又幾時與滿韃子交過手呢？勉強守幾天，請問，你打算守幾天呢？守過這幾天之後又如何呢？」
李棲鳳自知失言，但他也不是省油的燈，仍針鋒相對地說：「我不跟你咬文嚼字，不管守幾天，反正你們能守我也能守，只是你若想出戰，帶你的人馬出戰便了，我才不拿雞蛋往石頭上去碰呢。」
說完，他便拂袖而去。
同是守城，竟分彼此，這是什麼話呢？而且，會議還才開始，怎麼就拂袖而走？於是，史得威、任民育等紛紛發言，指責李棲鳳無心守土，動搖軍心，應上奏朝廷，將他免職，而疾惡如仇的劉肇基竟「忽」地站了起來，說：
「督師大人，看來，姓李的已變心了，不如殺之，可免後患。」
史可法見此情形，趕緊將劉肇基按住，說：「始初，快坐下，強敵壓境，若起內訌，揚州馬上就完了。」
看到這一切，副監軍高岐鳳卻不動聲色，偶然發出一兩聲冷笑。史可法明白，這個太監有話要說，不由說：
「高大人，不知你有何高見？」
高岐鳳長長地嘆了一口氣說：「閣部大人，也不能全怪李鎮台。眼下這形勢，左軍西來，清兵南下，都已是火燒眉毛了，我們的弘光皇上卻還在大造宮殿，大選美人，這情形，明眼人都清楚，這個小朝廷是不可救藥了，我們急有什麼用呢？你史閣部就是諸葛再世，就有回天之術嗎？」
太監雖然討嫌，但高岐鳳這個太監說的話，倒是一語中的，史可法只急得直搓手，連連說：
「話雖如此，可作臣子的總不能束手待斃呀！」
高岐鳳說：「這樣吧，下官與李棲鳳有同鄉之誼，下官去說一說他，讓他振作精神，不管如何，總要與各位同進退。」
史可法一聽，不由點頭說：「那就拜託了。」
高岐鳳走出督署，來到李棲鳳的大營，李棲鳳一見高岐鳳，忙說：「高公，我一看見這班不知死活的傢伙就頭痛，不知你心裡如何想的，你還要猶豫，可不要怪小弟一人走了。」
高岐鳳說：「別，別，我這不是來了嗎？」
李棲鳳說：「那麼，我們就走？」
高岐鳳說：「急什麼呢？許定國降，獻了睢陽；李成棟降，獻了徐州；我們就這麼走，連見面禮也沒有，到了新朝，人家怎麼說呢？」
李棲鳳心一動，說：「你是說，我們還須殺了史道鄰？」
高岐鳳搖搖頭說：「莫說殺罷，這麼一個好人，在軍中又如此有威信，我可不忍言殺，還是勸他跟我們走看行不？」
李棲鳳忙說：「好我個高大哥，你別指望這個史道鄰能跟我們一條心了，告訴你，他來揚州之前，就連遺囑也立好了的，你若去勸他，他必生疑，到時別說你我走不動，只怕還有性命之虞呢。」
高岐鳳沉吟半晌，道：「既然如此，那隻能是鴨子過河——各顧各了。」
望著高岐鳳的背影遠去，劉肇基不由說：「大人，這個監軍平日就與李棲鳳沆瀣一氣，此時此刻，只怕靠不住。」
史可法點點頭，無可奈何地說：「始初，此事鄙人未嘗不清楚，可此時此刻，天要下雨，娘要嫁人，只能個人保個人了，誰也無法強迫誰，就是你要走，鄙人也決不攔阻。」
劉肇基一聽，不由淚如雨下，說：「大人何出此言，我劉肇基雖讀書不多，但君臣大義還是知道要放在心頭，大人若決計與城共存亡，標下一定跟隨大人到底，決不退縮。」
一邊的知府任民育也動情了，說：「大人，處此存亡危急之秋，作臣子的還有什麼說的？文丞相的正氣歌上說得好，時窮節乃現，一一垂丹青。下官雖不能多多殺賊，但以一身殉國，決不皺眉。」
史可法見狀，忙說：「既然各位與鄙人同心，那就好說了。」
當下，他讓劉肇基派人去監視李棲鳳負責守衛的北城，一有風吹草動，立刻報告；又派人持他的血書，去南京告急，請派援兵。
不想他們才布置完，忽聽外面喊殺聲大起，史可法正要派人打探消息，副將史得威匆匆跑來報告說：李棲鳳和高岐鳳帶了本部人馬約兩萬餘人，拔營向北走了，他們的軍中，因有人不願北