大順軍佔領太原才三天，陽曲、忻州守官的降表就遞來了。接著，東邊的壽陽、孟縣，西邊的靜樂、嵐縣也跟著送來了降表，李自成的指頭在山西省的輿圖上逡巡，終於在代州停下來。
「代州就是古稱雁門關嗎？」他問佇立一邊的宋獻策。
宋獻策忙點頭說：「不錯，雁門關在代州北面，北宋時，這裡是防契丹的三關之一，為山西南北要衝。」
李自成不等他說完，忙說：「是了，朕明白了，是楊六郎把守的地方。」
宋獻策不由點頭說：「皇上聖明，凡事舉一反三。」
李自成又問：「代州的守將是誰？」
宋獻策說：「此處鄰五台、繁峙等四縣，明朝在這裡派了一個總兵，叫周遇吉，是個東北大漢——」
李自成忙說：「周遇吉，周遇吉，朕還從未聽說過此人，看來是個無名小卒。」
宋獻策的介紹其實未完，眼下見皇上這口氣，忙提醒說：「皇上，據臣所知，這周遇吉為錦州人，出身行伍，很會打仗，這以前隸楊嗣昌麾下，曾於鄂西的竹山一帶，數度打敗張獻忠和羅汝才。」
可李自成仍漫不經心地應道：「是嗎？」
這時，牛金星與劉宗敏正從外面走來，聽宋獻策說到周遇吉，劉宗敏忙揚著手中一份文書說：
「不急，五台縣的降表也來了，他周遇吉才五千兵，不降又待怎的？」
李自成一聽五台的降表已來了，不由高興，說：「嗨，劉芳亮這個先鋒成了受降使，一路只認接受，所有關隘，全都是望風歸降。」
牛金星一邊說：「皇上洪福齊天，看來全晉是傳檄可定了。」
君臣正說得高興，就在此時，前方又有快馬遞到軍報，這份軍報只比五台縣的降錶慢一個時辰，但卻是令人大吃一驚的敗報——左營制將軍劉芳亮、左果毅將軍劉體純在代州城下吃了大虧。
原來劉芳亮與劉體純率三萬馬步為前鋒，一路順風殺到了代州，因五台已降，他們以為代州之降也是遲早的事，所以沒有在意，不想派到代州的哨馬回來報告說，代州城門緊閉，城外行人絕跡。
這劉體純又名「二虎」，是李自成手下一員猛將，他已將周遇吉的履歷打探清楚了，聽到報告，不由冷笑道：「哼，周遇吉這小子看錯了黃曆，以為還是五年前，對手還是曹操（羅汝才）。」
劉芳亮於一邊說：「二虎別急，明天架起大炮，看老子與他過招！」
二人商議一定，三萬人馬當下就在代州城外安營，晚飯之後，上頭傳下令來：早早休息，明日城頭見。
午夜，三萬人馬睡得正香，不想身後號炮一聲，火光衝天，喊聲大起，城頭上也響起了「咚咚」戰鼓——埋伏在山後的周遇吉，帶兩千人馬從駐軍背後衝來，城裡也開門殺出。大順軍尚在夢中，不知有多少人馬，且從何處殺來，倉皇中，暈頭轉向，而這邊明軍衝進營帳，逢人就砍，見帳篷就燒，直殺得大順軍尿派屁流，匆匆逃命，混亂中，自相殘殺、踐踏，一下敗退三十里，到天明清點人數，竟損失了近三千人。
原來周遇吉得知大順人馬一路順風，快要殺到代州的消息，心想，自己才五千人馬，寡不敵眾，為此，他與副將陳汝芝商量，一面遣人去大同告急，一面積極籌備戰守，他料定大順軍一路順風，必然輕敵，乃採取以攻為守的戰略，讓陳汝芝帶三千人馬守城，自己卻帶兩千人馬在城外叢林中埋伏，只等夜半，舉火為號，內外夾攻，給大順軍一個措手不及。
一切果如所料，且繳獲不少輜重和騾馬。
這裡劉芳亮打了個大敗仗，十分窩火，他不知這小小的代州究竟有多少人馬，竟讓他栽了這麼大一個跟頭，不敢造次，一邊收拾殘兵，安下營寨，一邊遣人去太原報告。
這裡李自成君臣一見敗報，大吃一驚，李自成連連搖頭說：「嘿，這個周遇吉果然非等閑之輩，劉芳亮輕敵了。」
李岩和宋獻策互望一眼，李岩終於說：「皇上，臣與這周遇吉曾有一面之交，臣願修書一封，向他擺明厲害，勸他歸降。」
原來周遇吉是行伍出身，開始只在兵部當驛卒，因犯軍令被罰銀五十，他交不出銀子，眼看要被開革，時李岩的父親李精白在兵部任職，見周遇吉長得魁梧，像個有出息的人，便代他交了罰銀，並薦他去山海關效力，因此，周遇吉視李精白為再生父母，有事來京，便要去李府走動，也因此與李岩有交情。
這裡李岩才說完，顧君恩、陸之祺等明朝的降官降將紛紛主張招降，而且他們都與這周遇吉有一些聯繫，願作書一試。
李自成聽他們這麼一說，正要採納，不想一邊的劉宗敏卻說：「哼，一個小小的代州，竟敢抗拒天兵，且死傷我這麼多的士兵，這是出兵以來的奇恥大辱，他就是肯投降我也饒不了他，皇上，看臣去收拾他。」
牛金星也說：「皇上躬行天討，三晉望風歸降，眼看底定天下在即，獨周遇吉公然蔑視，若不剿滅，何以立威？」
李自成頗壯其言，遂沒有採納李岩的主張。
第二天，劉宗敏吩咐本部人馬拔營，前往代州。他手下親軍有五萬人，兼有谷可成、任維榮等戰將，是大順軍的精銳，等他們一走，李自成也傳旨，御營也隨後從容出發，於是，五營二十二將，外加左輔右弼、六政府等文官幕僚，一路逶迤，直奔代州。
劉宗敏風馳電掣，趕到代州城下，不料代州早已是一座空城。原來周遇吉見代州城牆傾圯，無險可守，等李自成大軍來了，彈丸之地，必難抗衡，於是和陳汝芝商議後，將人馬全部撤往寧武關。
這寧武關為山西鎮衛所，背靠長城，南面是桑乾河、汾河的源頭，不但城池堅固，且形勢十分險要。周遇吉自崇禎十五年出任總兵，兩年來在此憑險設守，不但城池加固，且在四面山頭修起了炮台，好幾十門大炮就架在山頭上，一齊把炮口向著山下。
劉宗敏主張強攻，一來沒有把周遇吉這五千人馬放在眼中，二來呢，也是想在眾人面前顯示一下自己的手段。
自從打下西安，明朝一大批降官降將，都歸順大順朝，一時人才濟濟，李自成對這批人十分器重，六政府的尚書、侍郎，全封了這班人，不但噓寒問暖，且有事便找他們商量，相比之下，目不識丁的劉大將軍便黯然失色了。劉宗敏心想：奶奶的，這班人算老幾呢，不是受他們壓迫，老子還不造反呢，這以前他們幫著崇禎剿咱們，眼下又屁顛屁顛來溜溝子，咱才不吃這一套呢。
有此一想，他偏要打，眼下見周遇吉不但守城，且也佔領了兩邊山頭，心想，不先拿下這些山頭，攻城時豈不礙手礙腳？於是營盤才扎穩，立即發起對這些山頭的圍攻。
這裡周遇吉見大順軍蜂湧而來，不由高興。原來他早已相度地勢，知大順軍來，必於何處紮營，何處下寨，何處是人馬集中的地方，他已派人在人馬集中的地方埋了火藥和地雷，眼下正是機會，於是下令向大順軍開炮，大炮一響，立即引發了火藥和地雷，一時霹靂山崩，硝煙四起，直炸得大順軍血肉橫飛，喊爹叫娘，抱頭鼠竄。
劉宗敏不曾料到周遇吉還有這麼一手，只見一陣硝煙過後，山下竟然陳屍累累，不由火起，他手下心腹將領任維榮親自搶了一桿大旗，帶頭往山上沖，可一連幾次衝鋒，都被打退，任維榮肩上還中了一箭，才打了一天，劉宗敏便損失了近千人馬，只佔了兩座小山包。
眼望小小的寧武城，竟然堅如磐石，劉宗敏氣得直吞口水，尤其是想起李岩的話，更覺自己在皇上面前丟了面子，乃下令將八萬大軍擺開，將寧武城及周邊幾座山頭團團圍住，派人將勸降信射入城中，說若不投降，城破之日，全城不分老幼，全部殺光。
這封信在城中引起了軒然大波——因信未封固，且是射入城的，看到的人很多，於是消息一下傳開，副將陳汝芝首先猶豫了，他親自持信來見周遇吉，說：
「總鎮大人，我們守代州、守寧武，以區區五千人馬，殺死賊兵數千，說起來已對得起朝廷，對得起皇上了，眼看援兵不至，孤城難守，望大人為全城男女著想。」
周遇吉見此情形，不由眼淚雙流，他將全體將士召集起來，說：「遇吉受皇上天高地厚之恩，已決心一死報國，諸君如愛惜生命，可將我捆縛見賊。」
周遇吉平日為官清廉，從不剋扣軍餉，且解衣推食，愛兵如子，所以將士都願為他效死命，眼下一聽他這樣說，一個個都涕泗橫流，一齊發誓：願與總鎮大人同生死。
周遇吉見將士同心，不由精神振奮，就是陳汝芝也不再動搖了，他們將計就計，令人在城上樹起降旗，又派出一些老弱病殘的士兵出城外迎降。
大順軍一見大喜，以為是勸降信起了作用，由一個六品都司領頭，眾人一窩蜂湧入，不想前頭才進去兩千餘人，突然城頭「砉然」一聲，千斤閘落下，後續部隊進不去，先頭部隊可遭了殃，只見大街小巷，城牆頭，屋頂上，伏兵四起，周遇吉親率