劉福通起事後，元王朝大為震驚，命樞密院同知赫廝、禿赤率領六千阿速軍和各路漢軍，由河南行省左丞徐某協助前往潁上會剿。
阿速軍由來自中亞的阿速部落之人組成，他們原是波斯語系民族，信奉東正教，體形高大，多為綠眼睛。「阿速」部，在《史集》中又稱為「阿蘭」部，據說居於太和嶺北麓，是今伊朗沃舍梯族人的祖先，阿速人的左鄰是突厥語系的欽察人。在蒙古名將哲別、速不台發動的第一次西征中，這兩個部落聯手與蒙古軍激戰，一時勝負未決。蒙古人派使者向欽察人說：「我們是同一部落的人，出自同一氏族，而阿蘭人是異己。讓我們締結互不侵犯條約吧！你們要金子、衣服，我可以給你，你們把阿蘭人給我留下就成！」欽察人接受了這一建議，欣欣然地出賣了阿速人——隨後的結局可以想見，阿速人固然遭到了「命中注定的掠奪、屠殺」，而出賣朋友的欽察人也沒有逃脫，「蒙古人突然向他們襲來，見一個殺一個，奪回了給的東西」。
這兩個部族的孑孓後被蒙古人收用，以其武勇善戰，成為蒙古帝國掃蕩四方的利劍。元末權奸燕帖木兒本人出身欽察，故得到了同鄉阿速軍的極力支持，在與上都爭奪政權的戰爭頗得其助力，燕帖木兒對這支軍隊也格外看顧。然而就像一切嬌生慣養的軍隊一樣，十幾年的歌舞昇平鶯歌燕舞，使這支「素號精悍，善騎射」的軍隊墮落得不成樣子，紀律尤其糟糕，比之強盜還有不如。
赫廝等將領但以酒色為務，士兵們自然也上行下效，不務正業，四處擄掠，渾然忘了自己的角色本該是抓老鼠的貓。等到和紅巾軍對陣時，赫將軍見對方陣勢宏大，不敢出戰，只是揚鞭大呼「阿卜！阿卜！」然後，身先士卒地逃跑了，據說「阿卜」就是「走」的意思。赫將軍麾下將士自然不甘落後，爭先恐後，大有五十步笑百步之嘆。紅巾軍自後追擊，大敗元軍，從此把這位「阿卜」將軍的故事當作笑談，在淮東淮西傳了好多年。
赫將軍雖然僥倖從陣上逃脫，但隨即敗死於上蔡，到底難逃劫數，他統帶的阿速軍，因為不習水土，病死過半，徐左丞也因為戰敗被元廷處死。劉福通乘勝攻佔了亳州，殺元朝徐州兵馬使禿魯，到六月間又攻佔了項城、真陽、確山等地，並分遣部隊向舞陽、葉縣進軍。
元相脫脫派其弟御史大夫也先帖木兒為知樞密院事，與衛王寬徹哥統率大軍十萬圍剿劉福通，於十二月攻佔上蔡，俘殺劉福通手下大將韓咬兒。次年三月，元軍又攻陷汝寧。閏三月，元王朝以平章鞏卜班為統帥，率領侍衛漢軍合愛馬韃靼軍共數萬人，屯駐於汝寧沙河岸，這位鞏平章不敢尋找劉福通決戰，只是日夜沉溺於酒色中，醉卧不醒。劉福通派精銳夜半偷襲，元軍大亂，四散而逃，次日收容點驗人馬，發現連主帥都丟掉了。派幾個膽大的回過頭去扒拉扒拉，好歹在死人堆中找到了鞏平章的屍首，總算對朝廷還有個交代。
大都城裡的統治者翻翻將帥檔案，覺得和紅巾軍對陣，只有也先帖木兒還能占點便宜，遂命他為統帥，統軍三十萬，欲與劉福通較獵中原。據說元軍以數千輛車運送金銀物帛，河南北供應以億萬計，前後出兵未曾有如此之盛。但也先帖木兒到底不是將才，他在沙河與劉福通對峙不到兩月，還未曾決戰，大軍忽然夜半驚潰，在紅巾軍的追擊下，丟棄的糧食、軍資、車輛堆積如山，讓劉福通佔了個大大的便宜。也先將軍僅帶著萬餘殘兵逃回汴梁城。
據說也先帖木兒逃跑時，當地的地方官急了，挽住他的馬韁繩不放手，說您這個，這個……也太不負責任了吧？也先將軍也急了，拔刀便砍，委屈得差點掉眼淚：「我的難道不是性命？」所幸他兄弟是丞相，也先帖木兒雖然敗成這個樣子，也沒受到任何處分，居然還可以繼續當御史大夫。
他的兄長脫脫丞相，在朝中每議軍事，總迴避漢人、南人。脫脫還向皇帝奏稱：「方今河南漢人反，宜榜示天下，令一律剿捕。諸蒙古、色目因遷謫在外者，皆召還京師，勿令詿誤。」當時的民族矛盾已經夠嚴重的了，這位脫脫先生還嫌不夠，愈發的添油加醋。結果自不消說，榜文一出，大河南北漢人，盡皆憤恨，紛紛舉旗造反。
卻說逃到淮西一帶的彭和尚，不屈不撓，繼續傳教，數年間又積蓄起一支力量。在劉福通起事後三個月，也就是至正十一年的八月里，他和麻城鐵工鄒普勝、黃陂漁人倪文俊等人在蘄州一帶也發動了起義。
有位羅田人徐真一，遊走江湖，以販布為生，因為職業需要，人緣特別好，和三教九流的人物都有交情，據說長得也特別——史書上說是「相貌異眾」，或是「體貌魁岸，木強無他能」，這些個意思都還是中性的；但再往後走就乾脆被引申為是「魁梧奇偉，相貌出眾」，「出眾」和「異眾」就大不相同了；再進一步，布販子又被引申為是個美男子……事實上，這個「異眾」不一定是長得帥，很可能是指他長得像某個偶像，比如說「彌勒佛」，「彌勒佛」和帥哥之間，似乎還是有些差距的。
彭和尚等人起義後，說這位「貌異於眾」的徐真一就是「彌勒佛」下生，推為首領，此後他便以徐壽輝這個名字被歷史所記錄。
據說彭和尚和布販子起事之前，也搞過一次動員活動。他們在多雲山中建了一座「聖人堂」，旁有溪水，一日漲潮兩次。溪旁有塊船形的巨石，徐壽輝命人在石頭上鑿孔樹桅，然後當眾向老天爺請示：您真要保佑我，就讓這條石船漂出溪口——然後奇蹟出現了，石頭居然漂行了十餘丈！俺個人始終懷疑這是魔術表演。
這一戲劇性場面，堅定了人心，教眾們紛紛頭裹紅巾而起，也稱為紅巾軍。
沔陽有個出身漁家，略通文墨的縣府小公務員，也毅然扔掉了公務員這份很有油水的職業，投身於造反的洪流中。起因是這樣的：這個小公務員偶找人算命，算命先生稱他家祖墳風水旺，有大貴之相，說得小公務員心中竊喜，於是收拾行李準備上梁山。他父親卻沒他那麼樂觀，拉住兒子說：「奈何為滅族事？」小公務員卻滿懷著年輕人的理想與志向，大大咧咧地說：「術者之言驗矣！」頭也不回地走了。這一去，便是十餘年龍戰，直到鄱陽湖的萬頃碧波與蔽日煙焰，埋葬掉這場英雄夢幻。
彭和尚等人起事後，於九月攻佔蘄水城，殺蘄州總管李孝先。鎮守武昌的元威順王寬徹普化派兵前往鎮壓，卻在金剛台被倪文俊擊敗。
十月，徐壽輝被彭和尚等人立為皇帝。據後來自立為大夏皇帝，當時還是徐壽輝部將的明玉珍提供的資料說，他們曾經「頒萬壽歷，建元治平，國號宋」，以蘄水為都城。但過不多久，又改國號為「天完」，取其壓倒「大元」之意，鄒普勝被封為太師，歐普祥被封為大司徒。
次年正月十一日，天完政權派丁普郎、徐明遠率軍攻下漢陽；十二日，楊普雄攻佔興國路。十四日，鄒普勝率軍進攻武昌，元軍因內部矛盾重重，沒有做像樣的抵抗，元威順王寬徹普化、湖廣行省平章政事和尚等人逃跑，武昌城隨即被紅巾軍攻陷。
讓元王朝頭疼的，還有浙江台州的方國珍。這位老兄說老實吧，他總是造反；說不老實吧，他又總是挖空心思地想讓朝廷招安。
方國珍於至正八年第一次起事，元朝派江浙參政朵兒只班率軍前往鎮壓，方國珍乘船自海路逃跑。朵兒只班一路攆到福州五虎門，但沒抓著耗子，反倒稀里糊塗地被方國珍給活捉了。方國珍善待這名高級俘虜，要他向朝廷求招安，元朝遂以他為慶元定海尉。不管怎麼說，朵兒只班總算是完成了「剿匪」的任務。不過這樣的喜劇接下來還要屢次發生。
方國珍於受招安後不久又造反，至正十年五月，元朝派元帥扈海、萬戶孫昭毅前往討伐——這回結果一如既往，元兵又吃了敗仗，元帥扈海被活捉。至正十一年，元朝決心來一次大規模的「剿匪」，派江浙行省左丞孛羅帖木兒會同浙東道宣慰使都元帥泰不華，夾擊方國珍。方國珍半夜裡派勁卒縱火鼓噪，元軍不戰而潰，主帥孛羅帖木兒被活捉。接下來，當然又是招安，這次方國珍又升級為千戶。
剛過一年，方國珍又造反了，泰不華親自征剿，在激戰中被刺身死，沉屍于海，其部下也被全殲。至正十三年，迫不得已的朝廷又授方國珍徽州路治中，為五品流官。因為還嫌官小，過了年方國珍又接著造反……
蕭縣的李二，因為地方上鬧災荒，一咬牙把家裡僅有的一倉芝麻捐出來救濟饑民，頗得人心，人送綽號「芝麻李」。當時河工大興，盜賊四起，蕭縣一帶也是人心惶惶，芝麻李遂和社長趙君用商量造反：「潁上兵起，官軍無如之何，此男子取富貴之秋也！」趙君用也贊成造反，說咱這片也就城南的老彭算條漢子，沒他入伙這事兒准黃，一定得把他拉進來。於是趙社長親自去找老彭談話，拐彎抹角地啟發了半天，老彭聽說芝麻李也要造反，欣然入伙。於是他們八個人，冒充挑河夫役，混入徐州——四個在城外，四個在城內，四更天的時候，內外呼應，奪取守門軍士的武器，斬關而入，放