後晉小皇帝石重貴血氣方剛，不願意做屈辱的孫皇帝，一聲怒吼撕破了和契丹的盟約，招致契丹瘋狂報復，把石敬瑭辛辛苦苦攢下的這點家底一舉報銷。
契丹皇帝耶律德光親自督師南伐石晉，沒有討到太大便宜，這出乎他的意料，也激怒了契丹朝廷。契丹必須做出決策，是就此罷兵？還是擴大打擊力度？
擺在面前的一個事實是，契丹比石晉強大。石晉曾是契丹的從屬國，現在石晉要造反，做老大的契丹哪裡能咽得下這口氣？漠視了石晉的反抗，以後還如何壓制其他的小國小弟？契丹從此別在天底下混了。
必須打。
狠狠地打。
不惜代價地打。
直到把石晉打服了。
公元944年十二月，契丹捲土重來。
這次契丹揮師南下，吸取了前一次的教訓，做了充分的準備，下了必勝的決心。
石晉國內為了備戰也使出了吃奶的勁兒，掘地三尺把民間錢財搜刮殆盡，又大規模強行挨家挨戶徵兵以補充兵員。
這是一次決戰，事關國家命運的決戰。雙方都想藉此戰扭轉大勢，一方想從被動變主動，一方想繼續保持鎮壓的態勢。可以說這是傾國力以血戰的一場戰爭，雙方各自投入直接作戰的兵力當在十萬以上，加上側翼輔助軍隊及糧草運輸等其他兵力，各自投入總兵力不下二十萬。其爭鬥慘烈和規模宏大可想而知。
契丹皇帝耶律德光吸取前一次出師的經驗教訓，對這次南下的策略做了一些調整。這次契丹集中優勢兵力直接進攻中路，如一把出鞘的利劍一般殺奔中原重鎮魏州而來。契丹軍隊在布局上仍以趙延壽為先鋒，耶律德光督大軍緊隨其後。
由於失卻了長城屏障和燕山山脈阻隔，契丹從幽州長驅直入，騎兵先鋒沒用幾天就殺到了邢州（今河北省邢台）。正在後晉朝廷調兵遣將緊急布防的時候，契丹皇帝耶律德光已率主力殺到了元城。後晉朝廷被契丹來勢洶洶的氣勢鎮住了，不敢正面迎敵，要求軍隊稍稍後撤以避敵鋒芒。冷兵器時代，兩軍作戰，首先拼的就是士氣和意志。晉軍這一撤如山崩地裂，各路大軍紛紛逃竄，誰也不顧誰，哭爹喊娘，丟盔棄甲，一口氣後撤到了相州（今河南省安陽）。
後晉中央指揮系統的缺陷暴露無遺。自從去年與契丹開戰以來，後晉朝廷一直沒有很好地解決這個問題，以至於指揮不利，部署混亂，政令不暢。這是兵家大忌。
公元945年春天正月，後晉重新調整部署，調遣趙在禮屯兵澶州，馬全節屯兵魏州，右神武統軍張彥澤屯兵黎陽渡口，西京留守景延廣從滑州率兵把守胡梁渡，義成節度使皇甫遇率兵馳援邢州。契丹很快掠過邢州殺到了魏州。李存勖朝廷末期魏州軍亂，趙在禮就是那位把李嗣源誆入魏州城的亂軍首領，現在這小子做官做到了節度使。
北面招討使大元帥張從恩率領各路大軍列陣於相州，駐紮在安陽河水南岸。晉軍派出皇甫遇和濮州刺史慕容彥超率領三千騎兵前去偵察契丹動向。皇甫遇等人到達鄴縣，正要渡過漳水的時候，遇到了三萬契丹軍隊，雙方發生激戰。皇甫遇寡不敵眾，只好且戰且卻。撤到榆林店的時候，契丹又有大批軍隊撲上來。
望著黑壓壓的契丹軍隊鋪天蓋地涌過來，久經沙場的老將軍皇甫遇和慕容彥超商量後認為，只要他們再撤，一定會遭到契丹的追擊包圍，而且還可能席捲相州的大軍，連累中軍，後果不堪設想。
絕不能撤！
一敗立即塗地！
一定要挺過這一劫！
皇甫遇和慕容彥超下定決心後，指揮軍隊擺開陣勢，和契丹正式交戰。雙方從中午激戰到下午，來來回回打了一百多個回合，晉軍和契丹死傷都很慘重。
在激戰中皇甫遇的戰馬戰死，皇甫遇只好下馬徒步作戰。一員騎將徒步作戰是很艱難的，其戰鬥力銳減。契丹軍兵的刀槍如暴風驟雨般砸向皇甫遇。老將軍皇甫遇苦苦支撐，揮汗如雨，眼看著陷入重圍難以支撐。就在這個緊急時刻，皇甫遇的隨從杜知敏趕過來，把自己的戰馬讓給皇甫遇。皇甫遇翻身上馬，抖擻精神，揮舞兵刃再次投入戰鬥。
又廝殺了一個時辰，雙方都打累了，戰鬥節奏慢下來，各自罷兵休息。這時候，皇甫遇一回頭見杜知敏身陷契丹，被一群契丹兵活捉。皇甫遇花白鬚髮賁張，大喊一聲：「知敏是義氣男兒，決不能眼看著他被敵人俘虜！一定要救他出來！」於是皇甫遇和慕容彥超撥轉馬頭再次沖入契丹營陣，奮力衝殺，把嚴嚴實實的契丹營陣撕開一條缺口，兩人一左一右把杜知敏從契丹軍兵手中奪回來，掩護他回到了晉軍陣地。
剛剛喘口氣沒多久，契丹又派出了新生力量掩殺過來。
滿臉血污的皇甫遇和慕容彥超互相看了看，把雙手緊緊地握在一起，狠狠地說道：「今天是死地，求生必須決一死戰，即使求生不得，也要一戰報國！」兩員晉國大將振臂高呼「誓死報國」，剩下兩千尚有戰鬥力的晉軍也跟隨主帥高聲宣誓：「誓死報國！誓死報國！」呼聲震徹大地。
兩千晉軍在皇甫遇和慕容彥超率領下沖入了幾萬契丹營陣，拼出了最後的力氣，揮舞著長矛短刀，瞪著布滿血絲的眼睛，朝著契丹敵軍猛衝猛打。
太陽西垂，大地之上只剩下一抹殘紅。
夜幕降臨，戰場上的喊殺聲還在繼續。
奮力拚殺，看不到勝利的盡頭。
駐紮在相州的晉軍大營在焦急地等待皇甫遇他們的消息，可是左等也不來，右等也不來，等了一個下午了音信皆無，大家急得搓手跺腳。大將安審琦說道：「皇甫遇老令公去了大半天沒有音信，一定是遇到了敵軍被困回不來。」正在大家猜測壞消息的時候，一個哨探騎兵跌跌撞撞闖入帥帳，報告說皇甫遇幾千人馬被契丹幾萬人包圍。這個消息如同一個炸雷，幾萬人包圍幾千人，那還不如同剁肉餡包餃子？
安審琦心急如焚，立即披掛上馬要帶人去救皇甫遇。主帥張從恩遲疑地說道：「這個消息真假莫辨，如果契丹大軍掩殺過來，我們即使全軍迎敵也不是對手。安將軍你一人前去有什麼用呢？」
安審琦聽張從恩這麼說，心裡不高興，反駁說：「謀事在人，成敗在天。萬一打不過契丹，我將和皇甫遇老令公一起赴死。如果敵人沒有大舉南下相州的意圖，我們眼睜睜看著皇甫老令公深陷絕境，將來我們有何面目見天下人！」
安審琦言辭壯烈，慷慨激昂，他不再理會張從恩的態度，帶著本部人馬殺奔榆林店而來。契丹正要以多欺少，圍殲皇甫遇、慕容彥超的時候，突然發現有一支晉軍從遠處殺奔過來，黃塵漫天，旌旗招展。契丹以為晉軍大批援軍趕來，不敢戀戰，只好撤出戰鬥離去。
此時的皇甫遇和慕容彥超二人已經絕望，全身上下體無完膚，鎧甲支離破碎，胳膊後背大腿上布滿刀箭傷口，臉上手上馬背上到處是鮮血，分不清哪是自己的哪是敵人的。兩位大將已經氣喘吁吁，再有一會兒，即使不累死也要被契丹的車輪戰重創。晉軍三千騎兵傷亡殆盡，剩下能走路的不到五百人。
見到安審琦之後，皇甫遇和慕容彥超下馬深施一禮，感謝救命之恩，三人相視苦笑了幾聲。
夜空中閃出幾顆星斗，微涼的風中帶著濃濃的血腥氣味。皇甫遇、慕容彥超和安審琦默默無語，並轡回歸相州大營。
張從恩害怕契丹大軍掩殺。
契丹那邊對晉軍也吃不準。
榆林店一戰，晉軍打出了士氣，對契丹的銳氣是個重大挫折。契丹幾萬軍隊撤走，對契丹主力構成了沉重打擊。他們以為晉軍強大的主力殺過來了，不敢在河北停留，揮軍大舉北撤。契丹皇帝耶律德光原本已經駐紮到了邯鄲，聽說前軍吃了敗仗，連夜扔下一堆糧草輜重向北逃走，馬不停蹄一口氣逃到了鼓城。
契丹雖然退去，張從恩卻更加害怕。他認為契丹大舉南來，兵強馬壯，人多勢眾。相比之下晉軍弱小，在相州這個小地方難以持久抵抗，不如集中全部軍隊到黃河要塞黎陽。那裡有軍需糧倉，背後有黃河天險，是抗擊契丹的有利地方。對於張從恩的這個意見，並非眾將都贊成，大家議論紛紛，莫衷一是。張從恩這位大元帥也不顧別人贊成還是反對，自己拉著嫡系部隊徑直去黎陽了。
主帥撤走，那誰還有鬥志？各路諸侯紛紛偃旗息鼓跟著張從恩東撤。撤離邢州的一幕再次重演，晉軍亂七八糟，毫無秩序，一團混亂，簡直是一群散兵游勇、烏合之眾。
向北撤退的契丹主力穩住心神之後，覺得情況沒有他們想像的糟糕，於是重整旗鼓，在先鋒趙延壽率領下再次南來，直抵相州城下。這次契丹南來並非決戰，實際意圖是一探虛實。在相州城內的晉軍苦苦堅守，另外晉軍派出右神武統軍張彥澤救援晉州，趙延壽沒有和晉軍接戰，直接撤走退去。
經過榆林店激戰，晉軍稍稍增強了一些信心。
張從恩因指揮不利，被調離北伐主帥之職，改任東京留守