朱全忠總惦記著吞併淮南。等到朱全忠平定了時溥、朱瑄，氣勢洶洶地要一舉掃蕩淮南。這一役事關重大，決定宣武與淮揚的成敗。
時間很快到了公元897年。
此時，朱全忠已經徹底擊敗朱瑄朱瑾，取得「三朱」大戰的全面勝利，軍事實力大大增強，地盤擴展一倍，賦稅糧食鹽鐵得到極大充實，一時之間，朱全忠成為天下第一強藩。
朱全忠再次將目光投向了富庶的淮南。
在「三朱」大戰期間，朱全忠顧不上淮南，使得楊行密在戰爭空隙中由弱變強，發展壯大起來。成了氣候的楊行密令朱全忠感到很不爽。朱全忠咬牙恨自己沒能生出三頭六臂，沒有及時遏制住楊行密做大。真正讓朱全忠感到後悔的事情還在後面，他實在不該發動「三朱」大戰。至少使他錯失了霸據淮南的良機。
由於當初時溥搗亂，朱全忠沒能巧取淮南。現在，更加強大之後的朱全忠要豪奪淮南。朱全忠自信滿滿，他認為現在比幾年前更有把握擊敗淮南，並佔據淮南。
強大是成功的條件，但它既不一定是必要條件，更不是充分條件。
朱全忠調集了重兵，親自督師，要與楊行密進行一場大會戰，算一算總賬，希望一次算清。
可是朱全忠這次遇到了罕見的失敗，而且敗得很慘。
這一仗決定了朱楊的勢力格局。
朱楊從此為鄰，朱楊從此並立，「朱」、「楊」從此各吃各的草。
朱全忠來勢兇猛。
朱全忠從來沒有如此大動干戈，朱全忠從來沒有如此強大，朱全忠從來沒有如此有實力，朱全忠從來沒有如此自信滿滿，朱全忠也從來沒有如此興奮。南方不平，讓朱全忠總是缺乏安全感。這些年朱全忠一直與李克用避免決戰，主要原因就是這個問題。現在，朱全忠要實施他的「先南後北」戰略了，擺平楊行密，將淮南納入版圖，朱全忠的地盤就可謂幅員遼闊了，而且虎踞中原。到那時，朱全忠可以放心放手地與李克用一決雌雄，就有把握地將李克用消滅，達到稱霸天下的目標。
是年初冬，寒風凜冽，凍雨細碎。
朱全忠決心很大，派出了兩路大軍兵伐淮南。一路由汴軍頭號大將龐師古率領，集結了徐州、宿州、宋州、滑州的七萬兵力，以清口為基地，直接威逼淮南治府揚州。二路兵馬由汴軍二號大將葛從周率領，集結了兗州、鄆城、曹州、濮陽的五萬兵力，以安豐為基地，揮師要取壽州。朱全忠親自率領十萬主力軍，駐紮在宿州，作為指揮中心與接應基地。汴軍三大集團軍呈現品字形，擺在了江蘇與安徽的廣袤土地上，對淮南形成了黑雲壓城的態勢。似乎汴軍只要一發動進攻，淮南立即會土崩瓦解，成為汴軍的口中餐肉。
汴軍大舉伐淮南的消息像龍捲風一樣迅速席捲了淮河兩岸，把兩淮民眾嚇的惶惶不可終日，夜裡睡覺都要睜著眼睛，生怕半夜裡汴軍突然殺到。汴軍要吞併淮南的恐怖氣氛，厚厚地籠罩著淮南的大地與天空，壓的淮南吏民喘不過來氣。
楊行密同樣很緊張。
因為，楊行密也是人。
和普通人一樣，楊行密也能看到雙方力量的懸殊，他也知道朱全忠掃蕩諸侯的戰鬥能力，他更能感受到朱全忠志在必得的逼人殺氣。
大軍壓境之際，楊行密召開了戰前動員會議。楊行密認為壽州是淮南對抗北方的橋頭堡，是淮南的屏障，軍事地位舉足輕重。葛從周乃汴軍名將。壽州可能擋不住葛從周的進攻。一旦壽州失守，淮南就危險了。因此，楊行密打算派主力去協助朱延壽守壽州，迎擊葛從周。
這時候，行軍副使李承嗣語調平緩但語氣堅定地說道：「大帥，壽州固然重要，然而畢竟是二線城市。汴軍頭號將領龐師古駐紮清口，其意在一鼓作氣攻取揚州。葛從周攻壽州不過是對龐師古的策應。揚州才是我淮南的根本。況且，龐師古自從朱珍死後，成為汴軍第一驍將，連年來幾乎攻無不克。我們不能不盡全力抵禦龐師古。如果挫敗了龐師古的銳氣，葛從周自然會解圍而去。」
大家聽到李承嗣這個名字是不是感到有些耳熟？在朱全忠攻打朱瑾時，李克用派出大將李承嗣和史偐救援兗州，結果河東軍被朱全忠實行軍事切割，斷掉歸路。兗州陷落後，李承嗣等人隨同朱瑾投奔了楊行密。楊行密所部全是水師，熟悉水戰。可是淮南軍缺乏騎兵，陸戰是弱項，這一直是楊行密很頭疼的事情。自從獲得李承嗣等人後，楊行密大喜過望。楊行密沒有將李承嗣作為降將或走投無路的落魄人對待，而是將其奉若上賓，衣食起居安排得十分周到。李承嗣被楊行密禮賢下士的誠意深深感動，對楊行密盡心儘力，幫助淮南訓練騎兵。從此之後，淮南軍的戰鬥力大大增強，楊行密如虎添翼。楊行密很重視李承嗣的意見。這次也不例外，楊行密沉吟良久，最後採納了李承嗣的軍事建議。楊行密決定親自帥主力屯兵楚州迎擊汴軍，與龐師古隔河相望。
關於這次梁兵退扎清口的原因，很值得疑惑，史書對此記載也存在分歧。清口地處低洼的下游，對於隔淮河作戰的布局來說十分不利，這應該是軍事常識，像龐師古這樣的大將不可能不明白這一點。因此，有的資料里說是龐師古剛愎自用，執意要駐兵清口。但有的資料里也說道汴軍屯兵清口是受了朱全忠的指示，龐師古不敢擅自變更。似乎後者更具有可信性。因為朱全忠可以說是個軍事家，排兵布陣在歷史上也是數得著的高手之一，但是他畢竟沒有親臨前線，可能對於清口的具體地勢差異掌握的不夠準確，只能根據地圖做出戰略安排。至於龐師古作為前線指揮員，為何死板執行朱全忠的命令？難道他不可以根據具體形勢做出調整嗎？
這裡還是有幾方面原因值得探討。一是本次征討淮南，是朱全忠的一次大行動，戰前一定是經過了通盤考慮。在具體行動中，幾路大軍必須統一指揮，各自按指令達到預期的軍事目的。因此服從朱全忠的統一安排就顯得十分重要，決不允許擅自改弦更張。二是朱全忠用兵從來不告訴部下原委，他只要求部下按照既定戰略部署去執行，因此，汴軍對於朱全忠用兵如神的計謀詭計一般理解不了，只有五體投地地佩服和服從，照著干就行，到時候大帥自然會帶著我們取得勝利。朱全忠在汴軍中的地位和形象已經近似於神。三是朱全忠軍法嚴厲，沒有人敢以身試法。幾年前討伐澤潞時，兩員大將沒有按照朱全忠的命令行動導致全場戰役失敗，被朱全忠砍了腦袋。就連朱珍這樣的親信大將都不敢對朱全忠的命令質疑，何況他人？
龐師古是追隨朱全忠最早的將領之一，他性格為人謹慎沉穩，從來不大呼小叫，每次出兵作戰必先向朱全忠請示方略，遠征出師也以朱全忠的命令為最高指示，從來不輕舉妄動，更是從來不信謠不傳謠不受其他同僚蠱惑。所以這次駐紮清口，儘管龐師古率軍到達現場後，發覺地勢不利，但也並非決定意義的因素，況且是朱全忠指定的駐軍地點，估計朱全忠自有道理，因此，龐師古既沒有換地方，也沒有向朱全忠質疑。這或許就是汴軍駐紮清口的綜合原因了。
龐師古是一員儒將，遇事沉毅，每臨大戰必穩紮穩打，經常是在帥帳中邊下棋邊指揮戰鬥。大有任憑烽煙四起、我自穩坐中軍的氣魄。自從朱珍李唐賓死後，汴軍中以龐師古戰功最多，戰績赫赫。龐師古輝煌的經歷粗略數一數都令人震撼，他曾作為主力支援陳州，攻破蔡州，擒斬時溥，伐滅朱瑄，擊走朱瑾。當下，龐師古已官居徐州節度使、驗校司徒，是汴軍中頭號軍事將領。部下將佐無不對龐師古懷有深深的敬仰之情和敬畏之心。可這話又說回來，如果一個人達到幾乎無法無人無有機會再超越的高度時，總不免會產生或多或少的自信自負自傲與自用。儘管龐師古仍然穩重沉毅，但心理上多多少少也積聚了些自我感覺良好的情緒。這時候，他的事業乃至人生的拐點也就來臨了，下坡路要比上坡路快得多，因此輝煌在一瞬間就會幻滅。
龐師古仍然習慣於臨戰時下棋。
龐師古仍然在大帳中飲茶。
龐師古仍然以為自己這次是勝多敗少。
龐師古這次對於朱全忠的整體部署仍然深信不疑。
龐師古其實已經自覺不自覺地流露驕兵之象。
龐師古完全有資歷有資格驕傲，但是卻沒有多少機會驕傲。
有些事情可以驕傲多次，一旦失敗，了不起從頭再來。
然而行軍打仗決不能驕傲，因為，兵者自古乃兇器。
一次驕傲會斷送三軍。
龐師古的副將很小心地提示龐師古：「將軍，現在楊行密帥軍駐紮在了楚州，我們駐軍的清口是淮河下游，地理位置不佳。我軍應及早調整部署，爭取佔據地利優勢」。龐師古兩根手指捏著棋子在棋盤上方頓了頓，神情沒有任何變化，繼續將棋子落了下去。落完棋子之後，龐師古用眼角瞟了瞟跟前的副將，輕輕說道：「地利固然重要，我大軍豈可輕動。駐紮清口乃大帥親定，自有軍機道理，豈是爾等