戰國時代的一大特徵，就是舊勢力的瓦解，這裡的舊勢力，不僅包括奴隸主貴族階層，更包括春秋時代，那些盛極一時的諸侯國們。
春秋時代的爭霸，雖然霸主有五個，但真正作為主線的，是晉國和楚國的南北爭霸，對於春秋時代的諸侯國勢力秩序來說，晉國和楚國，就是這個秩序一南一北的天平兩端。戰國時代的統一過程，首先就是這兩個國家的瓦解和衰落過程。
相比之下，晉國的瓦解更快，在戰國的早期，就通過三家分晉的方式完成了韓趙魏三國的劃分。這以後，這三個國家中的魏國和趙國，都曾在中原諸侯爭霸中盛極一時。魏國是戰國時代第一個通過變法圖強強大起來的國家，而趙國的胡服騎射政策，使他們一度成為整個戰國時代僅次於秦國的第二軍事強國。其中最弱韓國，也是戰國七雄之一。但是這三個國家的衰落，最終都無可避免，其中的方式不同，結果卻殊途同歸——被秦國滅掉。
宋朝文學家蘇洵在他的《六國論》里，對韓趙魏三個國家的衰亡痛心疾首，他認為這三個國家的存在和強大，就是阻止秦國吞併六國的關鍵所在，只要崤山以東的中原諸國，能夠集中力量援救韓趙魏三國，讓他們團結一致抵抗秦國，那麼六國就會免於被滅亡的命運。蘇轍說得容易，這個過程實施起來又何其難？且不說此時的六國，在無力對抗秦國的局面下，想得更多的是自保，即使是三個國家自身，最後也成了扶不起的阿斗。
在秦國統一六國的過程里，韓趙魏三國是遭受兵災最多的國家，從早期鄙視秦國，到後來被秦國打，再到最後被秦國打怕。這樣一個過程，就是他們衰落的過程。
三國中最弱小的，是韓國。從始至終，它幾乎都沒有強大過。
韓國的疆土，包括今天的山西南部和河南北部，在早期瓜分晉國後的「分賬」里，它就是實力最弱小的一家，無論是國土面積還是軍事力量，都無法和趙魏兩個國家相比。
三家瓜分晉國後，早期的韓國一度牛氣了一把。在公元前375年，當時的韓哀侯滅掉了鄭國，將國都遷移到了新鄭。和早期的魏國、趙國一樣，戰國初期的韓國也進行了變法，不過比起其他諸國採納了法家思想，韓國的變法卻特殊。韓國的變法，起於韓昭侯在位時期，他啟用了申不害為相，開始了「修術行道」的變法過程。申不害的變法思想，雖然也有加強中央集權，強化國君威權等積極內容，但其主要思想，來源於黃老學說，而且注重「術」，即國君需要用各種方式來統御群臣，強化權威，提高國家的行政效率。這樣的改革比起魏國、齊國、秦國來，可以說是相當不徹底，申不害在韓國折騰了15年，雖然韓國一度振作，但他並沒有建立一個封建化的國家制度，所以即使在變法推行最成功的時期，韓國也不是強國，反而在韓昭侯去世後，韓國陷入內亂，變法就此失敗。但是，申不害的改革也是有效果的，也正是這15年的改革，使韓國也確立了他們戰國七雄的大國地位。當然，是最弱的一個「大國」。
韓國的發展問題，主要有三，一是國家舊貴族力量強大，改革不徹底；二是韓國所在的地區，處於魏國、秦國、齊國等國家的夾縫之間，生存環境非常艱難；三是韓國的歷史上，沒有出現諸如齊威王、秦孝公、魏文侯這樣的強勢君主，如此韓國，從建國開始，就註定了他在戰國歷史上的弱者地位。
其實韓國也有比較好的條件，比如韓國的弩，是整個戰國諸侯中射程最遠的，他們的重弩，在當時就能達到800米，秦國攻打韓國時，還專門搜集韓國的弩——拿回去自己研究著用。韓國在經過了短暫的鼎盛時期後，很快就陷入了衰弱，尤其是魏國和秦國相繼崛起後，韓國的日子就一天不如一天，魏文侯稱霸時，對韓國、趙國採取通好政策，成為了韓國的保護國，但到了魏惠王在位時，打擊的重要對象就是韓國。魏惠王希望能得到韓國的國土，既作為防備秦國東進的緩衝地帶，又能夠得到肥沃的土地。但這時期同樣強大的齊國，通過「攻其必救」的戰術，在馬陵重創魏國，總算救了韓國一命。在這一場戰爭開打前，為了儘可能地削弱魏國，齊國故意遲遲不救韓國，一直等著韓國打得彈盡糧絕了，並表態向齊國效忠，這才大張旗鼓地出兵，魏國被打敗了，但韓國也基本被打殘了。
但韓國的苦日子，這時期才剛剛開始，因為西邊的秦國也崛起了。秦孝公在位的時候，一面對魏國發動戰爭，收復西河失地，一面也大力攻打韓國。公元前359年，剛剛走上變法之路的秦國，在攻打魏國失利後，轉而拿韓國開練，多次擊敗韓國，這時候在位的韓國國君，是韓共侯，他是個夠硬的人，打不過秦國，就聯合趙國、魏國等兄弟國家一起上，可倒霉的是，這時期魏國自己能對秦國保持軍事優勢，可每次和韓國聯軍，都被秦國打得大敗虧輸。比如公元前366年，當時還沒有變法的秦國，就在洛陽擊敗了韓國、魏國的聯軍，不久後魏國單獨和秦國打，又把秦國打得狼狽逃竄。隨著秦國變法力量的增強，魏國也保護不了韓國了，韓國就越發遭到秦國的欺凌，韓昭侯在位的晚期，正是信用申不害改革的時期，他果斷地參加了「合縱」陣營，意圖聯合中原諸侯共同對付秦國，但第一次就抬腿碰了滿腳泥。公元前318年，韓國參加了魏國、楚國、趙國、燕國組成的五國聯軍，企圖攻打函谷關，但接著就被打了個稀里嘩啦。韓國歷史上對秦國的唯一勝利，是在公元前294年，韓國參加了齊國的伐秦聯軍，經過三年苦戰，攻克了函谷關，迫使秦昭襄王歸還了侵佔韓國的國土，但好景不長，不久之後齊國遭到五路討伐，勢力一蹶不振。秦國不但奪回了歸還韓國的領土，還捎帶著又佔領了大片。在戰國時代開始以後，韓國是受秦國欺凌最多的國家，打打不過，躲躲不起。合縱沒用，反抗沒用，咋辦？
經過了多次失敗以後，韓國乾脆想開了，不就是喪權辱國嘛，要喪也不是我一個人喪。在公元前275年，韓國被秦國白起大敗，遭斬首四萬後，韓國也就徹底歇菜了，對秦國採取了逆來順受的政策。秦國要打仗，還沒打就立刻求和，秦國要錢要地，二話不說統統給，尤其是韓國倒數第二代國王韓桓惠王在位的36年，是對秦國最逆來順受的36年。這期間秦國多次發兵攻打韓國，韓國連還手的勇氣都沒有了。特別是公元前262年，秦國攻打韓國的重鎮上黨，韓桓惠王不敢抵抗，竟然要求上黨守軍向秦國投降，之後，就有了韓國上黨郡守馮亭向趙國投降，引爆了後來長平之戰的導火索。在整個戰鬥里，韓國根本不敢插手，眼睜睜地看著趙國和秦國浴血廝殺，只圖一時平安。
韓桓惠王在位的時代，也曾有過想法，他在位時期曾經重新推廣申不害的改革，但是效果甚微。韓國國內此時已經處於國土嚴重萎縮，政令不通的局面下了。他乾的另一件傻事，就是在公元前244年派工匠鄭國進入秦國，假裝忽悠秦國修鄭國渠，企圖想讓秦國把龐大的軍事力量都消耗在水利工程上。但事與願違，鄭國渠的落成，讓秦國從此收穫了百年之利，灌溉了萬畝良田，軍事作戰能力大大增強。如此做法，只能是給秦國做嫁衣裳。這位一生有過想法卻毫無建樹的國君，卻有一個傑出的好兒子，戰國時代最著名的法家思想家——韓非子。
公元前238年韓桓惠王去世後，即位的韓王安繼續推行「割肉喂虎」的政策。每次秦國稍微有風吹草動，就忙不迭地割地，割了十幾年，最後到了無地可割的地步。公元前231年，秦王嬴政派內史騰率領10萬大軍南渡黃河，滅亡了韓國，將韓國的國土劃為秦國治下的潁川郡。戰國七雄里最弱的韓國，就成了其中第一個亡國的國家。
三晉大地，對秦國抵抗最為劇烈的，就是趙國。
長平之戰後趙國40萬精銳報銷，在當時的秦國眼裡，這是最好的滅亡趙國的機會。公元前260年，挾長平之戰的餘威，秦國起初向趙國提出割地的苛刻條件。山窮水盡的趙國依然硬氣，趙孝成王經過和群臣商議後，決定拒絕秦國的無理要求，寧可整個趙國全都戰死，也不能接受秦國的強盜條件。此事引起了秦昭襄王的大怒，決定乘勝追擊，徹底滅亡趙國。
這個決定在當時卻引起了反對，帶頭反對的，就是長平之戰的總指揮白起。白起深知長平之戰秦國只是慘勝，一場長平血戰，秦國的精銳部隊死傷過半，國家糧食儲備消耗殆盡，如此局面，實在不是打仗的時候。結果反而觸怒了秦昭襄王，像白起這種戰功卓著的地位，本身就是危險的，後來白起被秦昭襄王殺掉，等於秦國自壞長城。
公元前259年六月，秦國動用50萬大軍，發動了旨在滅亡趙國的邯鄲戰役，趙國一反常態，在兵力不足的情況下，全國軍民同仇敵愾，採取依託城池防守、堅壁清野的方式，將秦國大軍死死地拖在趙國的邯鄲城下。為了這場戰鬥，趙國拼了血本，他們拒絕了秦國的割地要求，反而割讓給齊國6個城池，請求齊國提供糧食，做好了糧食的儲備，然後放棄了野戰，和秦國打起了城池攻防戰，兵力不足，