公元前342年，應該是整個戰國時代的一個分水嶺。在這一年裡，齊國通過圍魏救趙的戰術，成功牽著強敵魏國的鼻子走，以減灶之計誘導魏國追擊，最後在馬陵之戰中成功將魏軍全殲，魏國元帥龐涓陣亡。這一戰的結果，標誌著戰國早期的中原最強國——魏國的徹底衰落。魏國在此戰中失去了他們最精銳的「武卒」軍隊，最傑出的統帥龐涓，再也沒有逐鹿中原的本錢了。
但令人啼笑皆非的是，這場戰爭最大的受益者，並不是取得大捷的齊國，相反，卻是在函谷關遠遠觀望的秦國。魏國的徹底衰落，使秦國少掉了東出函谷關的最大障礙，之後的兩年里，秦國連續對魏國佔有的西河地帶用兵，成功收復西河，迫使魏國向秦國屈服。從那以後，秦國東出函谷關，逐鹿中原的通道，就徹底打通了。這是自春秋時代秦穆公以來秦人的夢想，之後的戰國風雲里，齊國並沒有因為戰勝魏國，而取得在諸侯中的獨大地位，相反實力迅速膨脹起來的，卻是漁翁得利的秦國。
但在馬陵之戰的早期，齊國依然保持著他們的強勢地位和擴張勢頭。從公元前342年開始，到公元前284年的這58年里，齊國相繼在位的君王，是齊威王、齊宣王、齊湣王。這58年是齊國在戰國時代里最風光的58年，他們打敗了魏國，之後又擊敗了楚國，壓服了韓國、趙國，儼然成為當時中原最強大的諸侯國，也一度是秦國東出的最大勁敵。而與之相對應的秦國，在位的國君，分別是秦孝公、秦惠王、秦武王、秦昭王。這58年里，齊秦兩國先後擊敗他們共同的對手——魏國。然後同時開始了擴張之路，一度並成為諸侯中兩大最強力量。那麼，面對這個繼魏國而起的最強對手，秦國又是怎樣戰而勝之的呢？
在公元前342年馬陵之戰結束後的早期，觀齊秦兩國的對外政策，幾乎都是各忙各的，很少有交集存在。
秦國方面，在馬陵之戰結束後的兩年，秦國發動了對西河的進攻，生擒了魏太子，殲滅了魏國10萬大軍。魏國最後一股有生力量就這樣消耗殆盡，此後也無力繼續逐鹿中原。這時期的齊威王，也在中原風光了起來，公元前334年，齊威王與魏惠王共同會盟於徐州，魏惠王主動承認了齊威王的國王身份，齊威王也投桃報李，承認了魏惠王的國王身份，這件事情就是歷史上著名的「徐州相王」。在徐州相王的過程里，先前強大一時的魏惠王，對齊威王極其恭敬，此後魏王、韓王、趙王三王又在東阿拜見齊威王，對齊威王「北面事之」，這時候的齊威王，儼然已經成為中原諸侯里的最強者。
這時期齊國和秦國唯一一次衝撞，發生在齊威王在位的晚期。當時的秦國東出函谷關，借道韓地，發動了對齊國的進攻，結果卻被齊國邊軍打敗，事情最後以秦國遣使者謝罪而告終。但強秦的巨大威脅，已經隱隱地呈現在同樣野心勃勃的齊威王面前。
與齊威王同時期在位的秦孝公，病逝於公元前338年，其子秦惠王即位。這位秦惠王上台後先搞反攻倒算，殺害了商鞅，現代人津津樂道秦惠王殺商鞅其人，用商鞅其法的冷靜。其實在清算完商鞅的初期，秦惠王也曾想過逐漸取締商鞅之法，不得施行一面是因為商鞅變法在秦國百姓心中威望甚高，輕易搞推倒重來，勢必引發變亂；二來軍隊方面，對商鞅的新法非常擁護，獎勵耕戰以及軍功授爵的制度，給諸多軍將以實惠，槍杆子里出政權的現實，讓秦惠王也不得不默認了既定事實。但在秦惠王在位的早期，對商鞅新法的繼承是很消極的，甚至因為怨恨商鞅，驅逐了各國來到秦國的人才。但在短暫的倒退之後，秦國的國力上漲之勢，依然不可遏制。秦惠王在位的早期，打擊的對象，主要是臨近秦國的韓趙魏三國。這時候的韓趙魏，實力已經日益削弱，在東面被齊國控制，西面又遭到強秦的威脅，實力日益削弱。秦惠王這時期的另一個大動作，就是南下巴蜀地區，經過多年浴血奮戰，秦國平定了巴蜀，滅掉了當時的巴蜀政權，取得了以後進軍中原的一個後方基地。這一舉動使秦國真正獲得了戰國爭霸中的戰略縱深優勢，物產豐富的巴蜀地區，成為日後秦國天然的大後方。
秦惠王在對商鞅進行了短暫清算後，很快又開始了銳意進取。在他即位的早期，曾經驅逐中原各國滯留在秦國的賓客，但他很快意識到了錯誤，開始大量招攬六國裡面的人才。比起秦孝公只用了一個商鞅，這時期的秦惠王，身邊是人才薈萃，外交家張儀、公孫衍，名將魏章、司馬錯、甘茂，都在這時期大放光彩。秦國在馬陵之戰後，趁著魏國衰弱的機會，也得以繼續東進，奪取了魏國的上郡，上郡的奪取，使從關中平原進入中原的黃金通道，從此牢牢地抓在了秦國的手中。
比起這時期的秦惠王，晚年的齊威王遜色了很多。齊威王雖然戰勝了魏國，但是齊國的君臣似乎更滿足於列國對齊國的尊奉，至於開疆拓土，獲得戰略要地這些事情，齊國人的興趣不大。齊國君臣的觀念，依然還停留在春秋時期的「爭霸時代」上，認為只要獲得大家表面上尊重的霸主地位，就恢複祖先的榮光了。這種滯後的觀念，成為齊國沒有趁馬陵之戰的勝利，趁勢崛起的一大關鍵要素。
從個人品德上說，開創齊國霸業的齊威王，與此時的兩代秦國君主秦孝公、秦惠王有一個共同點，就是信用人才。齊威王在位的時候，大量選拔賢才，利用稷下學宮招募英傑。但是秦國的用人，卻更是不拘一格降人才，秦國與齊國最大的區別，就是秦國是一個新興國家，沒有道德上的觀念束縛，更沒有舊制度的束縛，所以在用人上，秦國可以不拘一格，廣招人才。齊國在這一點上就差得遠了，齊國畢竟是一個從舊奴隸制國家內部脫胎而出的封建制國家，這樣的國家性質，導致他們在轉型的時候，不可避免地帶有舊時代的種種痕迹，齊國人的宗族觀念、門第觀念，比起秦國人來是更重的。如此種種，使得齊威王晚年享受霸主身份的榮耀期，成了齊秦兩大國國力迅速拉大的重要時期。
公元前319年，齊威王病故，其子辟疆即位，就是歷史上的齊宣王。就是在這個時候，齊國與秦國之間國力上的差距，已經顯而易見了。而聯合各諸侯國實力的合縱運動也已經興起，齊宣王在位的第一年，六國就發起了合縱運動，推舉楚懷王為縱約長，西進攻打秦國。但楚國和齊國對此都持觀望態度。結果只有韓趙魏三家兵臨函谷關，戰鬥的結果，是韓趙魏三國被殺得大敗，僅遭斬首的就有82000多人，秦國強大的實力，讓本來還沉迷在霸主身份中的齊宣王猛醒了，他必須要作出應對。
在秦惠王第一次擊敗六國合縱之後，齊宣王終於開始意識到強秦的威脅。此時的秦國，不再是齊威王晚年被打得落荒而逃，不得不遣使謝罪的秦國，他們實力膨脹速度之快，是超出齊國人理解的。
齊國此時也有自己的優勢，齊國的優勢是他「中原諸侯」身份。對於中原諸侯來說，齊國要的不過是霸主的榮耀，秦國要的，卻是你的國土和政權，這一點的差別，使當時大部分的諸侯國，在感情上都還是倒向齊國這一邊的。齊宣王登基初期，還是延續了其父「會盟諸侯」的政策，經常和韓國、魏國、趙國舉行會盟，接受他們的朝拜，期間和楚國以及魏國都發生過戰爭。但是秦國的強大，使齊宣王在公元前313年做出了聯合楚國的重要決定。
這時期的楚國，在版圖上也處於一個極盛時期，楚國此時已經完全佔有了江東地區，吞併了越國故地，此時楚國地廣人多，可以募集百萬大軍，而此時的齊國，又擁有富庶的經濟條件，兩家一個有人，一個有錢，自然一拍即合。公元前313年，齊宣王和楚懷王舉行會盟，結成同盟共同對付秦國。但這個如意算盤，卻很快被秦惠王給打散了，秦惠王只派來了一個張儀，憑藉巧舌如簧，以六百里土地作誘餌，就讓楚懷王輕易背盟，撕毀了和齊國的盟約。惱怒之下的齊宣王，反而做出了一個錯誤的抉擇，他主動聯絡秦國，提出結盟共同對付楚國，這個願望在第二年就實現了。楚國在撕毀了和齊國的協議後，才知道被秦國忽悠了，所謂秦國許諾的六百里土地，完全就是哄你玩的。盛怒之下的楚懷王發兵8萬攻打秦國，在丹陽與秦國名將魏章部鏖戰，意想不到的事情發生了，原先的盟友齊國竟然也出現在秦國陣營里，和秦國一道將楚國殺得大敗。齊宣王出了氣，但出氣的後果卻是嚴重的，齊國和楚國之間的聯盟就此破裂，而兩家誰都沒有力量單獨抗衡秦國，齊宣王和秦國聯合大敗楚國的結果，就是秦國趁機奪取了楚國在藍田境內的土地，齊宣王忙活一場，兩手空空。
通過和秦國的接觸，齊宣王真正意識到秦國的強大，讓他感慨萬分的，就是六國的人才怎麼都跑到秦國去了。為了能夠招攬人才，齊宣王加大了對稷下學宮的投入，結果諸子百家的英傑在此薈萃，包括墨家、道家、法家的各路代表，都曾在稷下學宮遊學過，其中最著名的，就是儒家傑出的思想家孟子。孟子初到齊國時，曾經非常興奮，他對外宣告說：「管仲只讓齊國成為了霸主，我要讓齊國統一天下。」對於孟