戰國時代的第一個強國，是魏文侯改革後的魏國，但隨著魏國的一蹶不振，相繼取代魏國崛起的，是東方的齊國和西方的秦國。
這兩個國家的崛起，同樣也是拜變法所賜，兩國的封建化改革，也都是通過自上而下的方式完成的。秦國的改革，就是著名的商鞅變法，這是整個戰國時代政策上最徹底，效果最顯著的變法，秦國也從此走上了精兵尚武的擴張之路。而就在商鞅變法圖強的同時，東方的齊國也開始了相同的過程。與秦國擁有商鞅這樣一個精幹的改革家一樣，齊國也擁有一位相似卻相反的人才——鄒忌。
說鄒忌和商鞅相似，因為他們身份相似，都是卓越的改革家，成果也相似，都造就了其所在國的強大。但說他們相反，一個是性格相反，商鞅為人堅毅果決，性格囂張跋扈，做事說一不二，相比之下，鄒忌卻是一個很「委婉」的人，比如對國君的進諫，商鞅喜歡直來直去，鄒忌卻喜歡虛與委蛇的「諷諫」。如果說商鞅「至剛」的話，那麼鄒忌就是「至柔」，兩人的結局也截然相反，立下大功業的商鞅，在秦孝公過世後，難逃被清算的厄運，同樣是改革家的鄒忌，卻封侯拜相，終生富貴。時至今日，「至剛」的商鞅，已經是當之無愧的「著名改革家」；「至柔」的鄒忌，名望比商鞅大大不如，身後非議頗多，有說是賢相的，也有說是奸臣、佞臣、弄臣的。比起耳熟能詳的商鞅，毀譽參半的鄒忌又是個怎樣的人物呢？
鄒忌，史記上又稱鄒忌子，是齊國桓公（戰國時代的齊桓公）時期的大臣，齊威王在位的時候擔任相國。在齊國的封建化改革中，他是主要的設計者和執行者。
說到鄒忌對齊國的貢獻，不妨先說說田氏代齊後齊國的政治軍事局面。戰國早期的齊國，雖然成功完成了權力過渡，但在國家地位上，卻被魏國欺負得很慘。在魏文侯和魏武侯兩代，齊國多次和魏國發生戰爭，但幾乎每戰必敗，甚至被打出了「恐魏症」。齊國的軍隊，到了齊威王早期，幾乎到了遇到魏軍就崩潰的地步。「齊之技擊不可遇魏之武卒」的說法，也正是這時期流傳開來的，雖然是形容魏國軍事力量的強大，卻也說明齊國這時期被打慘了。
田氏齊國立國初期，在戰國歷史上的記錄相對比較少，出場次數比較多的，往往都是戰爭的失敗，尤其是對魏國戰爭的失敗。齊國在齊景公時代一度振作，奪取的晉國的大部分國土，在這時期幾乎被魏國全數打包收回。魏國還曾多次聯合韓趙兩國，攻入到齊國的腹地，甚至兵臨齊長城。而齊國的真正振作，卻要從公元前356年齊威王田因齊即位開始。
齊威王登基初期，和當年的楚莊王一樣，是一個很不靠譜的人，他不靠譜的時間也很長，竟然長達9年。這9年里，他日日沉迷於享樂，對外戰爭也屢戰屢敗，一開始還只是敗北於魏國這樣的大國，到後來，連魯國這樣不入流的小國都能欺負他。最嚴重的時候，齊國落到了「諸侯並伐，國人不治」的局面，也就是是個諸侯都要來打你兩下，是個老百姓，就對你不抱任何信心。這樣的局面下，身為大臣的鄒忌脫穎而出了。和許多大臣一樣，他也對齊威王進行了進諫，但比起大家的直來直去，鄒忌的方法卻很委婉，他假裝要給齊威王彈琴演奏，引起齊威王的興趣，然後借題發揮，大談樂理，齊威王哪裡懂這個，一邊聽一邊勸鄒忌快演奏，這時候鄒忌正色說：「大王見我不演奏只說道理，就覺得不耐煩了，但是大王拿著齊國這張大琴，多年來也沒有彈奏一下，大家也很不耐煩了。」只這一番話，9年來胡吃海喝的齊威王幡然振作了起來。從此之後他像換了一個人一樣，一心銳意進取，變法圖強，田氏齊國的強大，其實就是從這時候開始的。
鄒忌與齊威王的這番對話，奠定了他一生里一個重要的性格：諷諫。他所有的政治主張，都是採取這種委婉的方式表達的，通過看似毫不相關的事物旁徵博引，用繞圈子的方式講出大道理，在不得罪國君的情況下把事情辦了。如果說主持秦國變法的商鞅是一個強硬派，那麼主持齊國變法的鄒忌，就是一個溫和派。
所以比起商鞅強硬的變法政策來，鄒忌的各類政策，表面看起來，也似乎非常溫和：第一條就是廣開言路，虛心納諫。他通過對自己相貌問題的闡述，向齊威王講明了作為國君，兼聽則明偏信則暗的道理，說服齊威王廣開言路，號召老百姓主動向國君提意見，並且提前說明言論自由，提意見的人無罪。第二就是賞罰分明，任用賢能。通過各種渠道，面向各諸侯國招攬人才，同時對吏治進行整肅，實行「嚴刑重賞」的政策，重賞有政績的官員，嚴懲有劣跡的官員，以賞罰分明，提升整個國家的行政效率。而另一項影響深遠的政策，就是完善稷下學宮的建設。稷下學宮是齊國著名的文化聖地，最早創建於齊桓公時期，到了齊威王時代，它進行了重新的擴建和改革，成為齊國招攬各國人才的主要承載，鄒忌為稷下學宮設立了三條原則，即「不任職而論國事」，「不治而議論」，「無官守，無言責」。鼓勵來此的學者們自由發言，自由討論。表面看，這似乎都是三條很平常的政策。
但是平常的外表下，卻有不平常的真相。鼓勵老百姓進諫，要求國君虛心納諫，只是第一步，後面卻是真正要採納大家的意見，從而推動齊國的各類封建化改革。正是在虛心納諫的過程里，齊國清除了國家制度中最後的奴隸制殘餘政治，和魏國一樣，廢除了奴隸制的世襲政策，取消了奴隸主階層享有的俸祿，建立了完善的中央集權管理體系。對吏治進行整肅，嚴刑重賞的同時，齊國更制定了完備的法律，形成了封建化中央集權的國家體系。而稷下學宮的設立，其影響恐怕連鄒忌本人也始料不及，稷下學宮成為戰國亂世學者們眼中的樂土，中國文化中自由討論的風氣，正是在這個小小的學宮裡形成，諸子百家的經典論著，也大多完成於這個小小的學宮，與這裡有淵源的學問家，包括孟子、墨子、荀子等幾乎所有的戰國時代文化名人。兩千年風雲之後，王侯霸業早成塵土，稷下學宮所衍生出的古老文化，卻依然在為現代社會所傳承。而即使在當時，稷下學宮也同樣有重要意義：魏國給予人才的，是優厚的俸祿和官位，齊國給予人才的，卻是人格上的尊重與學問上的自由。
而鄒忌在擔任齊國相國期間，做的另一個重要的事情，就是開掘水利工程，在今天的淄博、濟南等地，都有齊國水利工程的遺址，齊國的農業經濟在這時期取得了長足的進步。鄒忌在經濟上的政策，是「恤民養戰」四個字，這時期的齊國，延續了春秋時期就設立的寓兵於農的政策，而且有進一步發展，對於服兵役的家庭，政府給予經濟上的補貼獎勵，提高士兵作戰的積極性。富裕的齊國，在齊威王的勵精圖治下，正在把其豐厚的經濟能力，轉化為強大的軍事戰鬥力。
齊國的崛起道路，在齊威王在位的中後期逐漸變成了現實。按照《戰國策》的說法，雖然齊威王執政前期，通過廣開言路的方法，提高了自己的威望，使得韓趙魏等國家紛紛派使者前來朝見，收到了「戰勝於朝廷」的結果。但是國家的力量博弈，「不戰而屈人之兵」，在戰國年代是不現實的，強國的地位，還是要在沙場上見真章。
齊國這時期面臨的主要對手是魏國，在齊威王在位的大部分時間裡，他的主要對手，是魏國的第三代君主魏惠王。這正是魏國的由盛轉衰期。
魏惠王之前，魏國經過魏武侯長期的擴張，既四面樹敵，又形成了其橫掃天下的威武。公元前369年，魏惠王派兵與秦國激戰，擊敗了進攻西河的秦穆公，迫使秦穆公撤兵。但在這場戰鬥勝利之後，魏惠王改弦更張，並未乘勝追擊攻滅秦國，相反主動遷都大梁，對西面的秦國，改為防守為主，之所以做出這樣的決定，是因為魏國當時嚴峻的外部形勢。作為四戰之地的魏國，其國力勢必承受不起四面作戰的消耗，要想鞏固霸主的地位，就必須有的放矢，對其中的一面強敵採取防守政策，集中力量對付相對較弱的對手。在魏惠王眼裡，秦國雖然屢次敗給魏國，但是其民風彪悍，戰爭潛力強大，不是一朝一夕可以平定的，所以抓住機會，先挑相對弱小的對手下手，才是最好的爭霸手段。
魏惠王眼中的比較弱的對手，就是曾是魏國盟友的韓國和趙國。在魏惠王時期，原本韓趙魏三國的鐵杆關係，早已經基本破裂。而魏惠王也把統一三晉大地，兼打壓齊國作為這時期的戰略重點。這以後，魏惠王一度暫停了對外用兵，在西面修築長城抵禦秦國進犯，嚴守國門，在國內興修水利，發展生產，積累力量。自魏武侯時期開始，魏國生產破壞嚴重、民力疲敝的局面得以改變，魏國的實力持續增強。在此期間，經過勵精圖治的齊威王，已經成了魏國最主要的敵人。
齊威王與魏惠王的較量，是以失敗開始的。魏惠王東遷大梁後，和齊國發生了多次戰爭，這時候的齊國雖然經過了整頓軍隊，戰鬥力大為提升，卻依舊不是魏國的對手，長期南征北戰的魏軍，在作戰經驗和戰鬥素質上遠遠高於齊國人，何況他們還有一個傑出的軍事統帥