在向戎弭兵之後，作為春秋諸侯爭霸「主旋律」的晉楚戰爭，已經基本停止了，大規模的爭霸戰爭暫時停歇，但是局部戰爭卻依然在繼續。北邊的晉國和齊國之間時有戰爭發生，南方的楚國和吳國也爆發了軍事衝突。實際上，春秋諸侯的爭霸，並沒有真正偃旗息鼓，只是轉移了主戰場而已。而春秋晚期的爭霸主角，也由早先的晉國、楚國、齊國、秦國，轉化為這時期的吳越兩國。
說到吳越兩國，後人既熟悉又陌生。說熟悉，是因為越王勾踐「卧薪嘗膽」、伍子胥攻破楚國國都的故事大家耳熟能詳；說陌生，是因為長期以來，許多歷史資料中並沒有講明這兩個國家的來龍去脈。對於不熟悉春秋歷史的朋友來說，他們彷彿是突然冒出來的新勢力。其實這兩個春秋戰國早期的小角色，卻是歷史悠久的諸侯。在弭兵之會後，晉國和楚國都已經無力再繼續爭霸戰爭，中原大地獲得了暫時的平靜，爭霸戰爭的主戰場，卻轉到了中國東部的江南地區——吳越爭霸。這兩個早期的小角色，卻是晚期春秋爭霸的主角。
吳越霸業中第一個冒頭的，是吳國。與一直壓在他們頭上的楚國相比，吳國雖然比較小，卻是一個根正苗紅的諸侯國。
吳國的政治中心，就在今天的江蘇蘇州一帶，吳國人的祖先，就是周文王的叔叔季歷。當年在周王室的內部爭權中，季歷這一支宗族逃到了江蘇南部，在當地紮根安家，和當地的「荊蠻」雜居，並在當地蠻族的擁戴下立國。到了吳國第五代君主周章在位的時期，西周王朝已經建立，西周開國國王周武王得知吳國立國之後，索性順水推舟，冊封他為當地的諸侯，此外周章的弟弟被封在虞國，成為虞國的國君。雖然是根正苗紅的周王室宗族，但在中原諸侯眼裡，吳國同樣一度是「蠻夷」。當時的江南地區蠻族林立，生產力落後，吳國的經濟實力和國土版圖，都無法和中原諸侯國相比，春秋早期，吳國露臉的機會很少，大多數時候都是看熱鬧的角色，沒有實力參加中原爭霸。
吳國開始冒頭，是從春秋中期開始的。當時的吳國，經過幾代君王的勵精圖治，已經是春秋列國中的「中等發達國家」。值得注意的是，吳國雖然一直被看作「蠻夷」，但歷代國君執行的，都是「華夏化」的政策，努力學習中原先進的禮儀，文化制度，並積極學習中原的農業生產經驗，吳國實力的壯大，起於他們積極在江南推廣農耕文化，促進了經濟的迅速發展。到了春秋中期，吳國的禮儀、經濟、文化，都基本與中原諸侯國無異，已經是一個華夏化的文明國家。春秋中期，吳國開始了第一次北上擴張，他們向北攻打中原小國朱國，並且順勢殺入到魯國境內，一路勢不可擋，後來在齊國的干涉下，才不得不退兵。當時魯國的執政者季文子感嘆：「中國不振作，以至蠻夷入侵。」此時在中原士大夫眼裡，吳國雖然是周王室後代，卻還是一個蠻夷國家。
但此時的吳國，經濟和軍事實力，都已經相當發達。當時吳國的冶煉業獨步春秋諸國，吳國青銅劍的鋒利程度，也是遠近聞名的。吳國本土也開墾了大量的荒地，值得一提的是，吳國還完成了春秋時期著名的水利工程——刊溝。它連接了長江與淮河，這是中國歷史上一條著名的人工運河，後來隋煬帝開挖京杭大運河時，也首先選擇了疏通這一條水道。這時期的吳國，已然成為一個經濟繁榮，軍事實力強大的新興勢力。在晉國楚國實力衰弱的局面下，吳國註定會有扮演主角的一天。
最先體會到吳國實力的，就是楚國，這是吳國的老鄰居。春秋早期楚國擴張時，吳國一度被打得很慘，甚至吳地的大部分地區都被楚國佔有。但吳國人非常頑強，楚國雖然數次動兵，卻不能將吳國徹底平滅，相反吳國卻越戰越強，成為楚國的大敵。在弭兵會議召開的時候，吳國已經開始轉守為攻，不斷騷擾楚國邊境了。吳國的崛起，也引起了楚國的宿敵晉國的注意，吳王壽在位的時候，和晉國正式互通使節，建立了聯盟關係，晉國大臣申巫臣還幫助吳國訓練軍隊。尤其重要的是，在和晉國建交之前，吳國軍隊還是以步兵為主，這種部隊組合方式應付山地戰綽綽有餘，卻無法抵禦中原諸侯的戰車。申巫臣將戰車作戰的戰法以及戰車的製造方法都告知了吳國，這在吳國軍事歷史上有著劃時代的意義。在晉國和吳國建交以前，吳國名義上還是楚國的附屬國，雖然小有摩擦，但大多數時間還是聽命於楚國，在晉國的策動下，吳國與楚國之間戰爭的規模日益擴大，獲勝的次數日益增多，楚國之所以接受「弭兵」的要求，一個重要原因，就是受到吳國的掣肘和攻擊。
雖然地位日益重要，但這時期的吳國，在春秋版圖裡還只是一個攪局者，並非主角，他成為主角，源於一個事件：公元前514年的公子光刺殺事件。
這個事件說來話長，簡單點說，就是楚國在位的楚平王聽信讒言，廢掉了原來的太子建，殺害了太子建的師傅伍奢，伍奢的兒子伍子胥亡命到了吳國，為報血海深仇，伍子胥決心借吳國之手來滅楚。但這時期的吳國，在位的國君是吳王僚，這不是一個胸懷大志的英主。吳國的國力也暫難與楚國抗衡，為了達到目的，伍子胥與吳國宗室公子光合謀，啟用刺客專諸刺殺了吳王僚，擁戴公子光登基，這就是歷史上著名的「公子光刺殺事件」。之後公子光成為吳國國君，他就是吳王闔閭。
吳王闔閭在位的時期，是吳國霸業達到頂點的時代。這時期的吳國，要想爭霸，尤其是要想擊敗強大的鄰居楚國，面臨的困難還是很大的。一是地方狹小，戰略空間有限；二是經濟落後；三是軍事力量差距太大。吳王闔閭的政策，首先在於穩定內政，他任命伍子胥為相國，發展生產，伍子胥在這時期最重要的工作，就是興修了江南地區的水利系統，江南地區「魚米之鄉」的地位，就是從這時期開始形成。與此同時，吳國大力獎勵墾荒，拓展荒地。值得一提的還有另一個人——伯喜。此人也是楚國逃亡貴族，經過伍子胥的推薦被任命為大夫，一直以來，他都被看做一個奸詐小人。但此人能力極強，吳國發展經濟的種種方略，大多由他參與執行，特別是後來吳國的歷次用兵，他對保證物資供應，轉運糧草等貢獻頗多，是個稱職的「後勤部長」。在發展經濟的同時，闔閭也沒有忘記對軍隊的整頓，大軍事家孫武因伍子胥的推薦被任命為將軍。孫武到任後，首先整肅軍紀，殺掉了不服從軍令的闔閭寵妃，樹立了軍中的絕對權威，繼而制定了嚴格的軍事條令，使原本渙散的吳軍，漸成一支能征善戰的勁旅。
饒是如此，小小的吳國想戰勝強大的楚國，依然是很困難的。楚國地廣人多，可以募集百萬軍隊，中原諸侯聯合抗楚尚且困難，以吳國一國的實力又談何容易？吳國的主要策略是剪除楚國的羽翼。在與楚國全面開戰前，吳國已經北上滅掉了原本附屬於楚國的許國，並迫使蔡國、唐國倒向吳國。此時勢力衰弱的楚國，對這一切雖然鬱悶，卻無可奈何。到了公元前506年，楚平王去世後楚國內亂，討伐楚國的時機成熟，吳軍以孫武為大將，伍子胥為副將，沿著淮水流域西征，以6萬大軍向楚國的百萬大軍開戰。在這場戰爭中，吳國集中優勢兵力打殲滅戰，以大軍事家孫武領軍，一路牽著楚國鼻子走，五戰五捷，相繼重創楚國主力。特別是在柏舉之戰中，通過各個擊破吃掉了楚軍主力，大破楚國數倍於己的大軍，一舉攻克楚國首都郢都。春秋時代的超級大國楚國，就這樣被吳國端了老窩。
郢都之戰，讓吳國的威望達到了頂點，之後雖然楚國在秦國的幫助下成功復國，但元氣大傷，暫時退出了春秋爭霸的舞台。此時北方的諸侯國中，晉國苦於內亂，齊國勢力衰微，秦國偏安西北，放眼望去，似乎已經無人能和吳國抗衡。但新的對手，卻在吳國霸業達到頂點的時候悄然出現了。就在吳王闔閭駐兵楚國，享受著橫掃天下的快意時，卻不料後院起火，吳國南方的越國趁機偷襲吳國老窩，闔閭不得不回兵救援，徹底滅掉楚國的機會，就這樣功虧一簣。
不甘心的闔閭，決心解決越國這個麻煩。公元前496年，吳王闔閭親率大軍征討越國。吳國開局順利，節節勝利。但越國國君勾踐也不是省油的燈，在浙江嘉興南部設伏，一舉擊敗吳軍，吳王闔閭本人也在戰鬥中受傷，歸國之後不久就去世了，結束了他短暫的霸王生涯。
這個在吳王闔閭霸業頂點時期，給予他致命一擊的越國，又是一個怎樣的國家呢？
越國同樣是春秋早期的一個小角色，比起吳國的「根正苗紅」來，他們的身份很不起眼。按照許多史料的說法，越國的宗族，是大禹的後代，被夏朝的少康封在了浙江會稽地區。也有說法是，越國的宗族是楚國王室的一支，所以在南方的版圖範圍里，吳國親晉國，越國親楚國。與吳國相比，越國，確實是春秋時代一個位置更加偏遠的諸侯國。
越國的強大，和吳國基本是同一時間段，也就是春秋的中期。但比起吳國的地理位置來，越國要想北進爭霸，吳國卻是他們必須要突破的一個障礙。就像吳國要突破楚國的障礙一樣，螳螂捕