如果形容春秋時代諸侯爭霸的形勢，那麼最早的「小霸」鄭莊公，算是一場大戲的龍套，之後的首霸齊桓公，是第一個主角。隨後一直唱主角的，就是南北對峙的晉楚兩國。春秋時代大多數時間的諸侯逐鹿風雲，都是圍繞著這兩個國家展開，但是在各路主角之下，卻也有一股暗流——秦國。
作為春秋戰國時代的終結者，秦國在春秋時代的地位並不顯著，說他是暗流，原因是秦國雖然也出了位於春秋五霸之列的秦穆公，但秦穆公最終沒有突破晉國的屏障，只能稱霸於西北地區。他在當時只能算地區性霸主，卻不是整個春秋諸侯中的霸主。和鄭莊公一樣，他只是一個「小霸」。
但這個小霸，對於秦國的歷史，乃至春秋戰國的歷史，影響都是極其深遠的，我們甚至可以說，雖然秦國最後的獨大地位，來自於後來的商鞅變法，但早在秦穆公時期，秦國就已經吹響了崛起的前奏。
要想了解這一切，需要從頭看一下秦國。
秦國的地位，在春秋戰國的早期，可以說是很卑微的，比楚國要稍微好一些，比起其他諸路中原諸侯，卻是遠遠不如。
秦人的祖先，也是華夏族的一支，早期生活在東部地區，大約在今天的山東、河北一帶。秦人命運的變化，來自於西周時代的周公東征，當時的秦國在周公東征後，被遷移到了今天陝西的渭水流域，負責為周王室養馬，所以早期的秦人，是以畜牧為業的。這一點和以農耕為業的華夏族其他部族，有著鮮明的區別。當時的陝西渭水流域，並非華夏族的傳統生活區，相反是蠻族雜居的地方，環境十分艱苦，在這樣的條件下，秦人頑強地在當地紮根，陸續平定了當地的蠻族，形成了一方勢力。秦國命運的改變，來自於周平王東遷，當時的秦襄公主動派兵馬護送，因此被周平王冊封為侯爵。從此時開始，秦國，這個後來戰國時代六國的噩夢，有了自己的「名分」。
雖然有了名分，但和中原諸侯比起來，秦國依然是個落後的國家，而且和楚國不同的是，他本身就是作為周王室的馬夫出現的，既沒有楚國那樣擺脫周王室獨大的條件，更面臨著身份上和中原諸侯的巨大差異。對待秦國，中原諸侯的態度和對待楚國一樣——蠻夷。但秦國人很懂得忍辱負重，在秦襄公時期，秦國得到了周天子授予的征討西北蠻夷的權力，憑藉著這樣的機會，秦國開始了擴張。在齊桓公爭霸的時代里，秦國已經驅逐了游牧在今天渭水流域的蠻族部落，建立了自己的國家。春秋前期的秦國，其國土疆域已經包括了今天渭水流域的大部分地區。
比起中原諸侯國來，秦國也有自己的優勢和劣勢。秦國的劣勢是身份太低，比起各路諸侯王來，可謂是百分百的草根，他們所居住的渭水地區，在當時也是鳥不生蛋的窮地方，發展起來非常困難。秦國的優勢在於，他們有西北山脈的地理屏障，足夠抵禦中原諸侯的入侵。長期以來和蠻族的交戰，也讓秦國形成了尚武的性格，生存環境的險惡，使秦國的軍隊更加吃苦耐勞，英勇善戰。而當時真正制約秦國爭霸的問題，也是中原其他諸侯所沒有遇到過的，秦國因為長期和蠻族雜居，在生活習俗和禮法傳統上，受到蠻族的影響也比較深。好的方面是，他們沒有西周時期的宗法制度和等級制度，在人才的選拔上更加平等。但壞的方面卻是，他們的各種習俗，都帶有很濃厚的蠻族習氣，比如在王位的繼承上，他們沒有明確的子承父業的傳承製度，導致貴族之間爭奪王位的戰爭時常發生，甚至蠻族部落野蠻的殉葬習俗，秦國也保留了下來。更致命的是，比起中原諸侯傳統的農業定居的生活方式，秦國在春秋早期，還是一個半游牧半農耕的國家，一部分秦人採取農耕生活，但也有秦人保持著游牧的習俗，這樣的經濟狀態，積累強大的經濟實力幾乎無從談起。如此種種，都成為秦國崛起的絞索，而解開這些絞索的人，卻已經呼之欲出了，公元前659年秦穆公登基。
在秦穆公登基之前，他的先祖們已經為他留下了非常豐厚的家產。秦穆公之前，秦國經過東征西討，已經成功佔有了關中平原的大部分地區，版圖推進到了關中平原的東端。但也正因如此，秦國與早期的晉國也不斷發生軍事衝突，秦穆公的哥哥秦成公時期，曾經和晉國發生了大規模戰爭，最後以失敗告終。到了秦穆公登基之後，他主動對晉國採取了通好政策，與之進行聯姻，秦晉之好的關係就此形成。此後，秦穆公轉而向西，繼續吞併西北的各個蠻族，擴張自身的勢力。在早期的起家過程里，秦國和楚國走的是相同的道路，都是在嘗試進入中原受阻後，轉而調轉矛頭，對周邊的游牧蠻族進行吞併，一步步擴張力量，蓄勢待發。但楚國的條件顯然比秦國更便利，楚國學習中原文化比較早，其經濟的轉型也比較早，當秦國還是半游牧經濟狀態時，楚國已經擁有了富庶的經濟與發達的農業。而秦國勝於楚國的，一是他們的地理優勢，有關中屏障的秦國，在國土安全上比楚國更好，而秦國面臨的蠻族敵人，也比楚國面臨的蠻族強大得多，秦軍從中得到的錘鍊，更遠非中原諸國可比。
而對於秦穆公來說，他面臨的最重要問題不是擴張，而是要解除系在秦國身上的這些絞索。要做到這一條，似乎比開疆拓土更加困難，因為任何一條改動，都要面對國內強大的守舊派壓力，而游牧起家的秦人，國君的威權是不如中原諸侯國的，彪悍尚武的性格，更使得政變的發生如家常便飯，這樣的局面下，不動點腦筋是不可能的。
秦穆公找到了最正確的辦法——他用了一個人，一個用五張羊皮換來的人——百里奚。
就像齊桓公有管仲，楚莊王有孫叔敖一樣，秦穆公的成功，在於他有百里奚。
百里奚是虞國人，這個虞國，就是被晉國以「假道伐虢」的計謀滅掉的虞國。百里奚年輕的時候很窮，一直到中年時期才出外謀生，但是因他出身低微，雖然周遊列國卻不被重用。後來經過朋友舉薦，總算當上了虞國的大夫，可剛當官沒多久，就趕上晉國實行「假道伐虢」之計，百里奚看穿了這個計謀，但是他的看法卻不被國君接受，只能眼睜睜看著祖國滅亡。虞國滅亡後，百里奚作為戰俘，被帶到了晉國。晉國此時在位的君主就是晉獻公，晉獻公對這位不起眼的俘虜並不待見。這時候正是秦晉兩國通好聯姻的時候，晉獻公的大女兒被許配給了秦穆公，百里奚作為「陪嫁」也跟了過去。但他不願意做嫁妝，乾脆在路上逃跑了，這一跑就跑到了楚國，被楚國人抓了做奴隸，負責養牛看馬。
如果沒有什麼意外的話，百里奚很可能就要以奴隸的身份終老於楚國，但是「意外」偏偏發生了。秦穆公是個很仔細的人，仔細的方式就是數數，連晉國送來多少個奴隸，也要仔細地數清楚，這一數就發現了問題——少了一個。這本來不是什麼大事，但秦穆公又偏偏多嘴，問了一句少了誰？得到的答案是百里奚。這時候的百里奚並不出名，可是隨行的晉國官員，卻有知道他底細的人，把他的底細一說，秦穆公當場大驚：人才啊！找！
找來找去，挖地三尺，就挖到了楚國，可楚國人也不是傻瓜，你這麼大張旗鼓地找個奴隸，傳出去人家肯定懷疑。秦國乾脆就假裝追捕百里奚，跟楚國交涉說：「我們有一個叫百里奚的奴隸逃到了你們這裡，我們要把他贖回去接受懲罰。」事情辦得很順利，秦國以5張羊皮的價格，從楚國人手中贖回了百里奚。這在楚國人看來，不過是一件雞毛蒜皮的小事。結果，卻成了一件影響秦國歷史的大事。
百里奚到達秦國後，立刻得到了秦穆公的禮遇。當然秦穆公也不是一個能隨便聽人忽悠的人，百里奚到來後，先拉著他談了三天三夜，最後終於確信，這是一個人才！確認完了就辦事，百里奚被任命為秦國丞相，官職很有意思，叫五羊大夫，也就是用5張羊皮換回來的大夫。後來的事實證明，用5張羊皮換回百里奚，秦國賺大了。
關於百里奚輔佐秦穆公的政績，和諸多賢臣類似的，就是獎勵耕作，發展生產之類的，但他對於秦國最大的影響，正是促使秦國從一個半游牧半農耕的野蠻國家，變成一個文明國家。
百里奚首先做的事情，就是引進了周朝的禮儀制度，重新修訂了秦國的官制，設立了秦國的宗法等級制度，並且提倡「教化」，也就是倡導精神文明建設，發展文化。秦國，就這樣從一個游牧國家，開始了向文明國家的轉化。
但此時限制秦國發展的兩大最主要「絞索」，一是秦國落後的軍事制度，二是秦國落後的經濟體系。秦國這時期的軍隊，一樣是掌握在各類宗族手裡，國君能調動的軍事力量特別有限，而且秦國所謂的宗族，大多都是遊獵出身，君臣的思想很淡，高興了聽你的話，不高興了就扯旗造反，因此這一直是秦國國君的大麻煩。百里奚就任後，第一刀就砍向了軍事體系，他仿照齊桓公時期的「三軍制度」，而且更進一步，不但寓兵於農，更寓兵於部落之中，無論是秦國境內的游牧部落，還是農耕村莊，都有服兵役的義務。如此一來，國家對軍隊的掌握權，就落到了國君的手裡