他出生在江蘇省淮安府山陽縣的駙馬巷，小名叫大鸞。
他家本是浙江紹興人，祖父來山陽當知事，就此落地生根。父親常年在外謀事，很少回家。母親是前清河縣知事萬青選的女兒，因此他幼時也去清河縣清江浦鎮住過一段時間。
清江浦和山陽縣在清末之前都是非常重要的城市。清江浦（今淮陰）駐著朝廷委任的江北提督，軍事上與駐南京的江蘇提督劃江而治。一省而有兩提督，什麼意思？這說明蘇北地區的重要。自古以來，號稱天塹的長江從來起不到決定南北勝負的作用，決戰的戰場往往在長江與淮河之間的地區，得江淮者得天下。
1905年，清廷甚至有計畫，將江蘇分為兩個省，北部稱江淮省，巡撫就駐在清江浦。雖然此議因為太多官民反對未果，但清江浦的樞紐地位非常明顯，以前的漕運北上，這裡是轉運點，北方運河水淺，只准漕運通行，客船貨船，到此都得棄舟登陸，換乘大車或馬驢進入山東。更重要的是，江北提督、江淮提督分屬北洋大臣、南洋大臣統轄。以清末論，清江浦便是袁世凱的勢力範圍，而袁世凱對此地的看重，從江北提督的人選可以看出：先是「北洋之龍」王士珍，繼任者是「北洋之虎」段祺瑞，北洋三傑倒有兩名經歷此職。
山陽當然也是重鎮，人稱「七省之咽喉，京師之門戶」，因為漕運總督署，就設在山陽城內。清後期，漕運轉為海運，山陽熱鬧不如往昔，然其「襟吳帶楚」的地理位置仍十分緊要。
說到此，我們不禁很期待這位十三歲的大鸞，生長於「東南第一州」，官宦之家，素愛詩書，而且有一位與同盟會走得很近的表舅，他會怎樣觀看辛亥光復這幕大劇在運河岸邊上演？
很遺憾，大鸞在1910年春天去了東北投親，他的一位堂伯父在奉天省銀州，就是今天的大城市鐵嶺。秋天又搬到了奉天（瀋陽）一位伯父家，入新建的奉天第六兩等小學堂讀書。辛亥年武昌事變後，大鸞剪去了辮子，並在一次修身課回答老師「讀書為何」的提問時，說出了那句名言：「為了中華之崛起。」
少年周恩來知不知道，遙遠的故鄉，正在經歷何等的擾攘不安，與血的洗禮？
九月初十（10月31日），袁世凱出山前夕，段祺瑞奉調入京，將往武漢前線接替馮國璋，朝廷調狼山鎮總兵楊慕時任江北提督。楊慕時未到任前，由淮揚海兵備道奭良護理督印。當時清江浦駐新軍十三混成協，相當於後世一個旅的兵力。奭良是旗人，已經六十多歲了，「平日專肆飲博，喜人逢迎」，現在忽然要他來暫管一協新軍人，實在是勉為其難。
段祺瑞離開才四天，九月十四晚九時，突然有數十名新軍士兵，跑步到道台衙門，列隊，舉槍，放！放了兩排槍，並未傷人，各回本營。
這是什麼意思？奭良摸不著頭腦，跟幕僚們商量，大家覺得阿兵哥鬧事，無非要糧要餉。於是第二天，奭良買了九十多頭豬，大擺筵席，犒賞全協官兵，又承諾本月多加一個月的餉。這是收買軍心的意思。
沒想到當夜十三協的騎兵、炮兵同時舉事，進攻城池，黎明時甚至動用了火炮轟擊城樓。奭良帶著家眷從南門衝出，由洪澤湖面駕船逃遁。十六日晨九點，清河知縣率滿城紳民懸掛白旗，宣布清江浦光復。
可是領頭起事的兩個人，一個姓趙，一個姓龔，在十三協里只是輜重營、工程營兩個隊官，身份不明，起義成功後竟然不知去向，大部分士兵來自北五省，本來就是跟著起鬨，哪有什麼革命思想，隊伍一進城，立刻由起義轉為兵變，大肆搶劫，商鋪民宅，無不被災。連江北提督署存的十多萬兩庫銀，也被搶走大半——有人說，十三協這些兵哪裡是在革命排滿？根本就是沖著庫銀來的。
擾攘了幾日，終於由不曾參加嘩變的一部分新軍，聯合城南的數營巡防隊，殺入城內，平息騷亂。然後，軍官們會合城裡紳商，推舉出督練公所參議蔣雁行為臨時江北都督。
蔣雁行是段祺瑞的部將，當年王士珍離職段祺瑞未到任時，就是由他與靳雲鵬共同管理清江浦守軍。他當了都督，並未得上海或蘇州方面的認可，據上海《民立報》載，旅滬清江人士組織的「江淮規復團」開會，甚至直斥蔣雁行是假革命，因為蔣都督的告示上落款居然是「欽加三品銜暫任公舉江北提督」，「可知其尚屬清國官吏而於民軍實無絲毫感情，其不可靠可想而知」。清廷派去繼任江北提督的楊慕時，此時也到了清江浦，被當地士紳推舉為臨時民政長。清江浦的政權，委實是換湯不換藥。
眼看局勢穩定，突然有部分亂兵，主要是徐州人，去而復返，駐在城北的桑園。領頭的一個人叫劉炳志，去找蔣雁行，要餉要糧。蔣雁行先是表示城內商家被搶厲害，無力承擔，後又說劉的軍隊「有多少人，也沒有個花名冊子，我有錢也不能給你」，這句話把劉炳志惹毛了，掏出槍來往桌子上一拍：「沒有餉，我不回去，請你打死我吧！」蔣雁行大吃一驚，只好息事寧人，撥給他一些錢。
劉走後，蔣雁行立刻召開緊急會議，認為這支軍隊是個禍害，誰是他們的頭兒？有人說「陳興芝」。蔣雁行就調兵打算圍殲桑園，苦於力量不太夠。
正好陳興芝來見蔣雁行，說要討論改編事宜。蔣雁行認為他又是來要錢，沒說幾句話就翻了臉，將陳興芝綁到後花園荷花池槍斃了。
哪知殺錯了人！陳興芝是革命黨人，徐州中學學生。他在家鄉睢寧碰到一批從清江浦跑回來的徐州兵，就勸他們說：「如果分散回家，將來追查起來，連命都難保，還不如回去幹革命，大有可為，比搶劫划算。」連勸帶嚇，居然把這幫散兵游勇又聚攏起來，由他帶回清江浦來革命。只是餉糧解決不了，才派劉炳志找蔣雁行通融，誰知談崩了，連累陳興芝被殺，他帶的部隊也被繳械遣散。
民國成立後，徐州籍眾議員陳士髦（傳說是陳興芝的弟弟，誤）不斷向江蘇都督程德全、民國總統袁世凱上訴，要求為陳興芝申冤，還寫了本書，向社會血淚控訴。然而蔣雁行是段祺瑞的老部下，誰敢動他？說不得，把當時的清江民政長，就是那位本來要當江北提督的楊慕時，做了替罪羊，先是撤了他的職務，再是命令江蘇檢察廳拘楊候審。楊慕時只好連夜逃出南京，後來費了好大的勁，才將這樁訟案平息。
這幾乎就是山陽縣周阮案的翻版，只不過後者要慘烈得多。
清江浦一亂，四鄉也大不安生。鄰近州縣生怕亂兵滋擾，紛紛組織團練自保。其中最緊張的自然是四十里外的山陽。城內幾乎沒有駐軍，如果有亂兵或亂民來攻，該怎麼辦？
這裡我們碰到了一個熟人：還記得景梅九在北京辦《國風日報》，發起的「拔丁運動」嗎？是的，那位被拔掉的山西巡撫丁寶銓，就是淮安府山陽縣人。他從陰曆六月去職還鄉後，家裡新造了花園，好不愜意，哪知還沒過上兩個月富家翁的好日子，就聽說武昌有變，緊接著便是上海、蘇州，嚇得舉家逃往上海租界。不過他逃的時候恐人知覺，未能多攜行李，第二天才有幾個家僕運大皮箱四口上船，此時山陽已經成立「大局」，民團日夜巡邏，正好拿獲，將皮箱搬回大局封存。幾個月後，大局有職員穿著狐皮袍招搖過市，局董們趕緊開箱檢查，滿箱都是瓦礫，而局裡職員已經大多辭職了。
受丁寶銓影響，城裡豪紳紛紛逃亡。有下屬官吏上府衙稟事，才發現淮安知府劉名譽已經攜眷潛逃，還捲走了大部分府庫藏銀。剩下的士紳只得依賴「大局」，集資成立民團，招募鄉勇百多人，好吃好喝招呼著，日夜巡邏，四門設立分局，「城頭上燈籠火把，川流不息」，碰到可疑不順眼的鄉下人，就抓到漕運總督衙門大院照壁前砍頭，一連殺了二十多人。
防備四鄉亂民，民團足夠了，但如有清河亂兵到來，估計無法應付，而且這些鄉勇本身多是地痞，自己就把山陽城弄得烏煙瘴氣。這時本鄉就有革命黨人站出來，為首的是周實與阮式。
周實是兩江師範學校學生，他是南社的創社社員，被稱為「社中眉目」，今年方廿七歲。周實本來想在南京城內聚眾起事，以配合江浙聯軍攻城，不想南社大佬柳亞子一封書信，把他招到上海。柳亞子認為蘇北處南北之間，位置緊要，形勢複雜，勸周實回鄉革命。於是他在11月7日，清江浦兵變的次日，回到山陽。
他的好友阮式，是他寧屬師範學校的同學，世代書香，家境富饒，雖然沒有離鄉外游，但在山陽高等小學當教習，兼著上海《女報》的編輯，在地方上也是名人。宣統元年（1909）南社成立，周實曾有書信給阮式，請他在山陽創立南社分社「淮南社」。
周實有革命黨身份與革命計畫，阮式有家財與地方的人脈，而且山陽「禍在眉睫」，必須儘速安定，再謀光復。正好因為上海南京的戰事，不少在寧在滬的山陽學生都返回家鄉，周阮二人召集這些學生，再加上阮式在山陽高等小學的弟子，也有八九十人，立即成立「學生隊」，自行巡邏，兼防內外。