邊境戰報傳來，代宗緊急召見郭子儀，問他有何禦敵之策。郭子儀胸有成竹地說：「僕固懷恩不會有什麼作為。」
代宗頗感意外，問他何故。
郭子儀說：「僕固懷恩雖然勇悍，但為人刻薄寡恩，將士並不擁戴他。況且，懷恩麾下將士都是臣的舊部，他們必不忍與我刀刃相向，所以臣料定，僕固懷恩難以有何作為。」
代宗聞言，大為欣慰，隨即命郭子儀率部出鎮奉天（今陝西乾縣），以御西來之敵。
九月下旬，僕固懷恩率回吐聯軍逼近邠州（今陝西彬縣），當時的邠州守將是邠寧節度使白孝德。他立刻派人向郭子儀告急，郭子儀即命其子郭晞率數萬人馬馳援邠州。
十月初，僕固懷恩的前鋒進抵宜祿（今陝西長武縣），被白孝德擊退。數日後，僕固懷恩率大軍進抵邠州，開始攻城，白孝德和郭晞據城力戰。
十月六日，僕固懷恩意識到邠州不易攻克，遂帶著大軍繞過邠州，直逼奉天。朝廷聞訊，立刻宣布京師戒嚴。郭子儀麾下諸將紛紛請戰，郭子儀說：「敵軍深入我方腹地，急於速戰速決，我軍應堅壁以待，絕不主動出擊。敵人認為我們怯戰，戒備自然鬆懈，屆時才有機會將其擊破。如果現在馬上出擊，萬一失利，軍心勢必離散。膽敢再言出戰者，立斬！」
七日夜，郭子儀在乾陵以南選擇了一個險要地形，命士兵構築了一座堅固的營寨。
八日拂曉，回吐大軍進抵奉天。僕固懷恩原以為郭子儀沒有戒備，到此一看，才發現唐軍早已嚴陣以待。而且，城外的營寨與奉天互為掎角，無論回吐大軍攻擊何處，必然都會陷入腹背受敵的險境；如果兵分兩處，同時進攻，又擔心被唐軍抓住破綻，各個擊破。尤其是像回吐聯軍這種臨時湊在一起的部隊，在協調、配合方面本來就存在問題，一旦分兵，形勢肯定更為不利。
因此，當回紇人和吐蕃人見到郭子儀給他們擺下的這個陣勢後，頓時大為驚愕，觀望良久後，終究不敢進攻，遂不戰而退。
郭子儀抓住戰機，命部將李懷光率五千精騎追擊，一直追到了麻亭（今陝西彬縣南）。
十月十三日，回吐大軍退到邠州。僕固懷恩很不甘心，再次對邠州發起進攻，但強攻七八天，始終未能攻克。此時回吐聯軍糧草已盡，僕固懷恩無奈，只好於二十一日率眾渡過涇水，向西而遁。
僕固懷恩的第一次軍事行動就這樣無果而終了。
永泰元年（公元765年）九月，僕固懷恩再度糾集回紇、吐蕃、吐谷渾、党項、奴剌等數十萬大軍，兵分三路大舉入侵：吐蕃軍團從北路進攻奉天（今陝西乾縣），回紇軍團繼之，僕固懷恩率朔方軍殿後；党項軍團從東路進攻同州（今陝西大荔縣）；吐谷渾及奴剌軍團從西路進攻周至（今陝西周至縣）。
郭子儀向代宗緊急奏報：「胡虜全是騎兵，進軍速度如飛，絕不可掉以輕心，請皇上下令鳳翔節度使李抱玉、滑濮節度使李光庭、邠寧節度使白孝德、鎮西節度使馬璘、河南節度使郝庭玉、淮西節度使李忠臣等各部，火速出兵，扼守各個軍事要地。」
代宗隨即頒下詔令。然而，除了李忠臣部接到詔令即刻開拔之外，其他各藩鎮都反應遲鈍，並未及時出兵。
如果不是接下來發生的這個重大意外，致使整個局勢為之逆轉，大唐王朝很可能又要繼兩年前的吐蕃入侵之後，再次經歷一場嚴峻的戰爭考驗，而西京長安也很可能再次陷落，代宗李豫也很可能再度狼狽出逃。所幸，這個意外發生得非常及時——僕固懷恩死了。
就在多國聯軍一路向長安猛撲過來的中途，僕固懷恩忽得暴病，旋即被轉移到後方，於這一年九月初八死於鳴沙（今寧夏中寧縣）。
僕固懷恩一死，多國聯軍頓時失去聯結的紐帶，開始各自行動。而僕固懷恩所率的朔方部眾則數易其主：先是被僕固懷恩囚禁的張韶逃出監獄，糾集舊部奪取了指揮權；緊接著將領徐璜玉又殺了張韶，接管了朔方軍；沒多久大將范志誠又殺了徐璜玉，再次奪取了指揮權。
九月十五日，吐蕃十萬大軍突然進抵奉天城下，京師再度震恐。
吐蕃人正在城下列陣之際，奉天守將、朔方兵馬使渾瑊趁其立足未穩，突然率領二百驍騎沖入敵陣。渾瑊一馬當先，左砍右劈，吐蕃部眾大為惶駭，無不披靡。片刻之後，渾瑊就抓獲一名吐蕃將領，挾著他策馬奔回，隨行的二百驍騎無一傷亡。城頭上的唐軍將士見此情景，頓時士氣大振。
十六日，吐蕃軍開始大舉攻城，渾瑊率眾死守，數日內與吐蕃大小二百餘戰，斬殺五千餘人。吐蕃人見唐軍如此悍勇，只好拔營而去。
就在渾瑊力拒吐蕃的同時，唐軍的各路兵馬已紛紛進入戰略要地駐防：郭子儀率朔方軍進駐涇陽（今陝西涇陽縣），李忠臣進駐東渭橋（今陝西高陵縣南），李光進進駐雲陽（今陝西涇陽縣北），馬璘和郝庭玉進駐西渭橋（今陝西咸陽市西南），李抱玉進駐鳳翔，宦官駱奉仙與將軍李日越進駐周至，同華節度使周智光進駐同州（今陝西大荔縣）。最後，代宗李豫親率禁衛六軍屯駐禁苑。
為了鼓舞士氣，代宗於九月二十一日下詔，聲稱要御駕親征。
皇帝調門很高，說要親征，可有人卻一心只想著逃跑。
這個人就是禁軍統領魚朝恩。
自從聽說吐蕃的十萬大軍在攻打奉天后，魚朝恩就開始計畫逃跑了。他準備挾天子逃往河中，又擔心百官反對，決定以武力威逼，迫使百官就範。
某一日早朝，文武百官在宮門外站立多時，眼見上朝的時間早已過了，可宮門卻遲遲不開。就在眾人大惑不解之際，門忽然開了，只見魚朝恩一臉陰沉地走了出來，身後跟著數十名刀劍出鞘的禁軍士兵。
這唱的是哪一出？
百官面面相覷，不知所為。
緊接著，眾人聽見魚朝恩用一種不容置疑的口吻宣布：「吐蕃屢屢進犯京畿，天子車駕準備巡幸河中，諸位意下如何？」
百官大為錯愕。
可他們都知道，魚朝恩這句話不是設問句，而是陳述句；他不是在徵求眾人的意見，而是在宣布他的決定。
一瞬間，滿朝文武鴉雀無聲。就在這個時候，一個姓劉的給事中忽然大步走出隊列，面對魚朝恩厲聲道：「敕使（當時對宦官的統稱）是想造反嗎？現在京師周圍大軍雲集，您不想同心戮力抵禦敵寇，卻想裹挾天子棄宗廟社稷而去，不是造反是什麼？」
此言一出，魚朝恩當場語塞。
他又驚又怒，可想了半天，實在想不出一句反駁的理由，只好拂袖而去。
為《資治通鑒》作注的元人胡三省在這個地方寫了一句批語：「給事中劉君，身立廟堂，剛正不阿，有如此英雄表現，史書中居然連他的名字都沒有，不知道唐朝設立史館是幹什麼用的。」
誠哉斯言！
中國歷史上的史官雖有秉筆直書、不畏強權的傳統，但這只是一種抽象的精神，能按照這種精神行事的史官恐怕是寥若晨星、屈指可數的。大部分史官，拿的是皇帝的俸祿，看的是大官的臉色，在作歷史記錄時，或許都會遵循某種約定俗成的行規，那就是：烏紗帽大的，不僅要錄其言，載其行，更要留其名；至於烏紗帽小的，能把你的事迹如實記錄就算對得起你了，你還想要什麼？
名留青史，千古流芳？
做夢去吧！
從永泰元年九月中旬到下旬，關中地區一直暴雨傾盆，這給吐蕃軍隊的行軍造成了極大困難。眼看各路唐軍已經在長安外圍築起了一道銅牆鐵壁，加上天氣如此惡劣，吐蕃人只好放棄攻打長安的計畫，掉頭攻擊醴泉（今陝西禮泉縣），準備最後撈一把就走。
與此同時，党項軍隊則在白水（今陝西白水縣）和蒲津關（今陝西大荔縣東黃河渡口）一帶燒殺擄掠，數日後引兵遁去。
九月底，吐蕃軍隊劫掠了大量財帛和數萬男女後，開始向北撤退。行至邠州時遇到回紇軍團，吐蕃人馬上又打起了長安的主意，遂與回紇合兵一處，掉頭圍攻涇陽（今陝西涇陽縣）。
由於僕固懷恩已死，吐蕃與回紇誰也不服誰，都想當老大，結果差點翻臉，遂分開紮營，相互戒備。
此時駐守涇陽的是郭子儀。
他立刻意識到，這是一個機會——一個將對手分化瓦解、不戰而屈人之兵的機會。
郭子儀即刻遣使前往回紇軍營，希望與回紇化干戈為玉帛，共同攻擊吐蕃。回紇人看著來使，半信半疑地說：「郭公的確在此嗎？你在騙我吧？若真在此，何不出來一見？」
使者帶回了回紇人的話，郭子儀對左右說：「如今敵眾我寡，不能跟他們硬拼。當初，回紇曾數度與我們結盟，我現在親自前往回紇大營，和他們再續前盟，定能不戰而下。」
諸將聞言，一致要求郭子儀挑選五百精騎作為護衛。郭子儀說：「這是害我。」隨即躍上馬背。他兒子郭晞拉住馬韁阻