當然，對於即將到來的一切，楊國忠也是感知不到的。
楊國忠如今已經是帝國宰相兼吏部尚書，此外還兼任了四十多個特使之職，可謂權傾天下、貴寵無匹。有道是小人得志便猖狂，這位昔日的小混混自從當上宰相，在朝堂上走路都是橫的，「居朝廷，攘袂扼腕，公卿以下，頤指氣使，莫不震懾。」（《資治通鑒》卷二一六）
楊國忠當政後，台省六部官員中，凡是稍具才幹和名望的，只要不為他所用，立馬就被踢出朝廷；而那些無才無行、多年不得升遷的庸碌之輩，則紛紛憑藉入仕多年的資歷、以及對楊國忠的巴結諂媚而升上高位。對於楊國忠的用人政策，有人深表鄙視，但卻有更多的人極力贊同。因為在這個世界上，庸人和馬屁精歷來佔大多數。
據說楊國忠為相不到一年，他們家的門檻就快被那些逢迎諂媚的人擠破了，因此收受的各種賄賂數不勝數，其中僅綢緞就多達三千萬匹，簡直比國庫還壯觀。
楊國忠有個兒子叫楊暄，和他一樣不學無術。天寶十二年，楊暄參加了「明經」科考試，由於學業荒陋，成績自然是一塌糊塗。當時的主考官是禮部侍郎達奚珣，這位老兄捧著楊公子的不及格試卷左看右看，真是一則以喜，一則以憂。
喜的是他終於碰上了一個巴結楊國忠的良機，只要動動手腳讓楊公子登第，自己在仕途上至少可以少奮鬥十年；憂的是要怎麼做才能讓楊國忠領他這份情呢？如果楊國忠不知道是他達奚珣做了手腳，還以為兒子是憑能耐考上的，那他的人情豈不是白做了？
達奚珣決定，還是要先把楊暄的真實成績告訴楊國忠，然後再讓楊暄登第，這樣就能把人情做在明處了。隨後，達奚珣就命兒子達奚撫去找楊國忠。
次日，達奚撫一大早就等在了楊國忠的家門口。楊國忠出門要去上朝時，遠遠看見達奚撫，不禁心頭暗喜，以為肯定是自己的兒子名列前茅，所以達奚珣才派他兒子報喜來了。可他沒有想到，達奚撫屁顛屁顛地跑到他面前，竟然說了這麼一句：「我奉父親大人之命，前來轉告相爺，令郎的考試成績不太理想，不過請相爺放心，我父親一定不會讓他落榜。」
楊國忠一聽，臉上一下子掛不住，頓時勃然作色：「我兒子何患不富貴，還需要你們這幫小人來賣人情？！」說完鞭子一揮，策馬絕塵而去，把嚇得不知所措的達奚撫扔在了原地。
達奚珣萬萬沒料到，本想好好地拍一回馬屁，居然一不留神就拍到了馬腿上。兒子達奚撫勸他說：「楊國忠依仗權勢，根本沒把咱放在眼裡，咱還是該做什麼就做什麼吧，跟這種人哪裡有道理好講？」
過後，達奚珣還是無奈地修改了試卷，讓楊暄順利登第了，而且還讓他名列榜首。但是人情算是白做了，因為楊國忠父子壓根就沒領他的情。不過話說回來，這事要怪也不能怪楊國忠，只能怪達奚珣自己。
怪他的馬屁功沒練到家。
如今的大唐天下，爭著要拍楊國忠馬屁的人多了去了，如何才能拍得上、拍得好、拍得妙呢？最關鍵的，就是要講究所拍的方式和角度，既要拍得恰到好處，又要拍得不露痕迹，如此方為上乘之馬屁功，如此才能讓楊國忠覺得爽。至於說達奚珣這種不上道的馬屁，楊國忠壓根就不稀罕。
天寶末年，楊國忠的恃寵弄權和飛揚跋扈，於此可見一斑。
然而，不管天下有多少人忌憚楊國忠，可至少有一個人是對他極度鄙視、相當不屑的。
沒錯，這個人就是安祿山。
自從天寶十年安祿山兼領平盧、范陽、河東三鎮以來，他在廣袤的河北大地上儼然就成了一個無人制約的土皇帝，「賞刑己出，日益驕恣」，「見（唐朝）武備墮弛，有輕中國之心。」（《資治通鑒》卷二一六）
但是，隨著勢力的急劇膨脹，安祿山內心的憂懼也不免日漸加深。
因為，玄宗的年紀一年比一年大，隨時有可能翹辮子，一旦駕崩，太子李亨即位，那安祿山還能如此逍遙自在地坐擁河北三鎮嗎？
很難。
因為安祿山當初為了討好玄宗，連太子都不拜，等於是把太子往死里得罪了。那太子一旦御極登基，豈能有安祿山的好果子吃？！
所以，安祿山必須未雨綢繆，居安思危。
這幾年來，安祿山已經有意識地招攬了一大批文武將吏作為心腹爪牙：文有嚴庄、高尚、張通儒等人，武有史思明、安守忠、蔡希德、崔乾祐、田承嗣、阿史那承慶等。將來一旦起事，這些人就是安祿山傾覆天下的骨幹力量。
此外，安祿山還從奚、契丹等部落的降將中遴選了八千名勇士，平時作為近衛親兵，戰時就充當敢死隊，然後又從這些人中精選出一百多人，作為貼身侍衛。按照《資治通鑒》的說法，這些人都是「驍勇善戰、一可當百」。
在積極招募人才的同時，安祿山也一直在大力擴充軍備。他不但蓄養了數萬匹戰馬，囤積了大量的兵器鎧甲，而且還分道派遣了許多商隊與諸胡進行貿易，從中每年獲取數百萬利潤作為軍費。除此之外，安祿山還命人暗中製造了數以百萬件的三品官袍和金魚袋……
所有這一切，只為了一個目的——造反當皇帝！
當初李林甫在的時候，安祿山心中還存有忌憚。如今李林甫一死，安祿山就再也沒有任何顧忌了。至於那個「為人強辯而輕躁，無威儀」的楊國忠，根本就沒被安祿山放在眼裡。
安祿山對他的態度只有五個字——「視之蔑如也」。（《資治通鑒》卷二一六）
安祿山想造反，其實很多人都有所察覺，可就是沒人敢跟玄宗講。
最早向玄宗發出警告，而且警告過不止一次的人，就是楊國忠。
不過，楊國忠之所以這麼做，並不是出於什麼憂國憂民之心，而純粹是出於固權保位之計。他怕的是安祿山的權勢不斷膨脹，總有一天會入朝拜相，威脅他的地位，所以才會一次又一次在玄宗的耳邊喊——狼來了，狼來了，狼來了！
可是，狼真的會來嗎？
玄宗對此總是持保留態度。
像安祿山這麼忠誠乖巧的人，玄宗根本不相信、或者不願意相信他會造反。
天寶十三年（公元754年）正月，為了向玄宗證明安祿山確實懷有狼子野心，楊國忠就跟玄宗打賭，說：「陛下可以下詔召見安祿山，看他敢不敢來，臣敢保證，他一定不敢來！」
安祿山來了嗎？
來了。
一接到玄宗的詔書，他就風馳電掣、馬不停蹄、日夜兼程、披星戴月地從范陽趕來了。
一見到玄宗，安祿山就聲淚俱下地說：「臣本是胡人，承蒙陛下寵愛，擢升到今天這樣尊貴的地位，因而遭到楊國忠的嫉恨，臣真不知道哪天會死在他的手裡！」
看到乾兒子哭得如此楚楚可憐，玄宗大起惻隱之心，馬上賞賜給他一千萬錢。
從此，玄宗對這個乾兒子更加寵信。而楊國忠不斷發出的「狼來了」的警告，則被玄宗當成了耳旁風。
很顯然，楊國忠根本不是安祿山的對手。
過去李林甫和安祿山過招時，幾乎可以把安祿山當成麵糰來捏，要他圓他就圓，要他扁他就扁。可如今，在楊國忠與安祿山展開的這場最後的博弈中，雙方的位置已經完全顛倒過來了，楊國忠頻頻出手，卻未能傷及安祿山一根毫毛，而安祿山不動聲色，卻能把大唐的天子和宰相玩弄於股掌……
安祿山入朝的幾天後，玄宗又覺得乾兒子受的委屈太大了，光賞賜金錢好像還不足以彌補，於是又準備擢升安祿山為宰相，命太常卿、翰林學士張垍草詔。楊國忠嚇壞了，當即力諫：「安祿山雖有軍功，但目不知書，豈能當宰相？！臣擔心詔書一下，四夷將輕我大唐無人！」
玄宗想想也有道理，於是悻悻作罷，但還是加封安祿山左僕射之職，並賜他一子為三品官，一子為四品官。
緊接著，安祿山又得寸進尺，要求兼任御馬總監和全國牧馬總管。我們說過，在冷兵器時代，戰馬的作用不亞於今天的坦克，所以，這兩個職位具有怎樣的軍事價值和戰略意義是不言自明的。
既然如此，玄宗會給他嗎？
幾乎沒有經過任何考慮和猶豫，玄宗就答應了安祿山的要求。
隨後，安祿山派遣了幾名親信，命他們在御馬監中挑選了數千匹最強健的戰馬，悄悄轉移到了別的地方飼養。
又過了幾天，安祿山又奏：「臣所部將士，在與奚、契丹、鐵勒九部、同羅等部落的作戰中，立下了很多功勛，臣請求破格提拔他們，希望朝廷提供一些空白的委任狀，臣可帶回軍中，直接授予他們。」
如果是一個智力正常的皇帝，在聽到這樣的請求時肯定會生出極大的警覺，可玄宗卻絲毫不起疑心，一下就給了他幾千張空白的委任狀。後來安祿山回到范陽時，一口氣就任命了五百多個將軍，兩千多個中郎將，徹底收買了全軍將士的心，也把他麾下