開元八年（公元720年），源乾曜和張嘉貞繼任宰相。就像前面兩屆宰相班子都是一正一輔、一剛一柔一樣，這次唱主角的人是張嘉貞；而源乾曜雖說是二次拜相，資格比張嘉貞老得多，但由於為人寬厚，所以還是像從前那樣甘當配角，凡事皆推讓之，不敢與其爭權。
張嘉貞為人精明強幹，早在武周時期就在政壇上嶄露頭角，歷任中書舍人、秦州都督、并州長史等職，在地方上頗有善政，史稱其「為政嚴肅，甚為人吏所畏」。（《舊唐書·張嘉貞傳》）。如果單純從治理政務的能力來看，張嘉貞可以說是一個能臣，與姚崇有幾分相似之處。然而，他卻沒有姚崇善變圓滑的一面，而是極為剛愎自用。拜相沒多久，他就毫不避諱地提拔了幾個朝臣作為心腹，組成了一個小圈子。儘管時人對此頗有微詞，他卻不以為意，依然故我。
假如在他的宰相任內，始終只有一個源乾曜給他當綠葉的話，那張嘉貞的宰相生涯肯定是順風順水的。
只可惜，事實並非如此。
就在他拜相的第二年，有個註定要和他死磕的人，就從地方上飄然回朝，旋即入相，成了這一屆領導班子中的第三號人物。
讓張嘉貞頗有些懊惱的是——這個人的資歷比源乾曜還要老，與前兩任宰相姚崇和宋璟也不相上下。並且更要命的是，這個人的性格絕不像源乾曜那樣溫良敦厚，唯唯諾諾，而是跟他張嘉貞一樣精明自負，不肯讓人。
這個人是誰？
他就是張說。
開元九年（公元721年）九月，張說從并州長史、天兵節度大使任上回朝，擢任兵部尚書、同中書門下三品。
作為數年前被玄宗罷黜的功臣，張說能夠有機會回朝，並且還能官復宰相，委實有些出人意料。因為在當初那麼多被罷黜的功臣中，他是唯一一個東山再起，梅開二度的。
那麼，張說憑什麼能梅開二度呢？
其實，只要細究玄宗此時的心態，張說的復相也就不難理解了。
首先，此一時彼一時也。玄宗親政之初，最大的擔心是皇權受到功臣的威脅，所以必須把功臣們逐出權力核心，他才能心安。而現在，經過姚崇、宋璟兩任宰相的治理，政治早已步入正軌，國力也是蒸蒸日上，玄宗的皇權更是穩如泰山，再也不用擔心有人篡位奪權了。在這個時候，如果玄宗覺得某個昔日功臣的身上還有可資利用的價值，他有什麼理由不加以利用呢？
其次，隨著開元初期玄宗君臣的勵精圖治，時至開元九年，一個太賓士世已經初具規模。如果說前面的八年，玄宗需要姚崇和宋璟這樣的能臣賢相來奠定治世基業的話，那麼此刻，玄宗最迫切需要的，則是有一個文學宰相來替他粉飾太平，鋪排盛世風光。
而張說，恰恰是這方面獨一無二的最佳人選。
因為在當時，張說是朝野公認的文壇領袖，被譽為「一代文宗」。
早在武周時期，張說的文才便深受武曌賞識，曾奉命參與大型古詩集《三教珠英》的編纂。當時參加編纂的還有著名詩人宋之問、沈佺期、杜審言（杜甫的祖父）等，皆為一時才俊。睿宗時期，張說還曾供職東宮，擔任李隆基的文學侍從，「深見親敬」。後來張說拜相，又奉詔監修國史。即便是在被玄宗罷黜之後，在北方邊境擔任軍職的那幾年裡，張說仍奉朝廷之命，「齎史本隨軍修撰」，也就是在繁忙的軍務之餘，始終兼著國史的編撰工作，從來沒有間斷。由此可見，玄宗對他在文史方面的才能一直是深為倚重的。
史稱張說「前後三秉大政，掌文學之任凡三十年。為文俊麗，用思精密，朝廷大手筆，皆特承中旨撰述，天下詞人，咸諷誦之。尤長於碑文、墓誌，當代無能及者」（《舊唐書·張說傳》）。可想而知，由這樣一位政壇元老兼文章聖手來為玄宗描摹盛世畫卷，再合適不過了。
最後，也是難能可貴的一點是，張說不僅是一代文宗，同時還是一個有勇有謀的軍事將領，可以稱得上是文武雙全的複合型人才。而此時的大唐帝國通過將近十年的積累，國力已經日漸雄厚，所以當初姚崇「不幸邊功」的建言也已被玄宗拋諸腦後，其開邊拓土，炫耀武功的思想早已抬頭。在此情況下，讓文武兼資，熟悉軍隊和邊防事務的張說復相，也就是順理成章的事情了。
關於張說在軍事上的才幹和膽略，有兩個例子足以證明。
開元八年，張說擔任天兵軍節度使，駐紮在并州，與駐紮在朔方（今寧夏靈武市）的王晙互為掎角，共同防禦突厥（這個王晙，就是當初救了劉幽求一命的那個桂州都督，時任朔方軍節度使）。由於地處胡漢交界地帶，所以在他們各自的防區內，都住著許多歸降的突厥部落。這些突厥人雖然已經降唐，表面上似乎沒什麼威脅，但是一旦有什麼風吹草動，隨時有可能復叛，所以無論對張說還是對王晙來講，這些突厥降眾始終是他們眼皮底下的定時炸彈，一點也不讓人省心。
這一年秋天，王晙就收到了一份情報，稱他轄區內的突厥部落有可能與北方的突厥軍隊裡應外合，奪取朔方城。王晙當即奏報朝廷，準備設計除掉這顆定時炸彈。在得到朝廷的批准後，王晙舉辦了一場盛大的宴會，邀請轄區內的各部落酋長出席，然後設置伏兵，在席上把他們全部砍殺，隨後又率部血洗了這些部落的餘眾。
誘殺事件發生後，整個北方地區的突厥降眾大為震恐，包括張說轄區內的拔曳固、同羅等部落也是人心惶惶，惟恐遭到唐軍的屠殺。張說知道，如果不及時採取防範措施，必將引發一場大規模的叛亂。於是他隨即帶上一支騎兵，直奔這兩個部落而去。
他帶了多少人？
答案出乎所有人的意料——二十個。
因為他不是去打仗的，所以人多不但沒用，反而會壞事。
到達突厥人的營地後，張說就住在這些部落酋長的牙帳裡面，跟他們同吃同睡，然後耐心講解唐朝的少數民族政策，讓他們不必恐慌，安心過日子。
本來張說帶著那麼少人出去，留在并州看家的副使就擔心得要死，如今聽說他居然跟那些突厥人同寢共食，更是嚇壞了，趕緊修書一封，命快馬送到張說手上，告訴他胡人無信，千萬不要拿自己的性命去賭。沒想到張說給他的回信卻說：「吾肉非黃羊，必不畏食；血非野馬，必不畏刺。士見危致命，此吾效死之秋也。」（《資治通鑒》卷二一二）意思是：我的肉不是羊肉，不怕人吃；我的血不是馬血，不怕人喝。何況大丈夫理應直面危難無懼死亡，今日正是我報效國家的時候，你不必再勸。
張說的勇氣和誠意最終感動了突厥人，也讓他們的疑慮和恐懼一掃而光。
憑藉過人的膽識和謀略，張說成功安撫了轄區內的突厥降眾，把一場可能發生的叛亂扼殺在了萌芽狀態，比之王晙的暴力鎮壓不知高明了多少倍。
還有一件事，是發生在開元九年四月。
這一次，真的有一場叛亂爆發了。為首的是一個叫康待賓的胡人，他糾集了七萬突厥降眾，迅速攻陷了六胡州（高宗調露年間，唐朝在河套地區為歸降的突厥人設置的六個羈縻州，分別是魯州、麗州、含州、塞州、依州、契州）。不久，叛軍又策動党項人（在今陝西北部）加入了叛亂，然後兵分兩路，一路與党項聯手，向東攻擊銀城（今陝西神木縣南）、連谷（神木縣北），準備越過黃河，威脅唐朝的龍興之地并州；另一路由康待賓親率主力南下，攻擊夏州（今陝西靖邊縣），兵鋒直指長安。
形勢異常危急，玄宗亟命王晙的朔方軍、郭知運的隴右軍和張說的天兵軍共同討伐叛軍。
張說駐紮在并州，其當面之敵就是党項與突厥的聯兵。接到命令後，張說立刻率步騎一萬多人向西進發，出合河關（今山西興縣西北裴家川口），與叛軍展開遭遇戰，結果一戰便將叛軍擊潰。叛軍餘眾向西逃竄，逃到駱駝堰（神木縣西北）的時候，党項人不跑了。
因為他們後悔了。
悔不該聽信突厥人的蠱惑之言，冒冒失失地起來造反，結果不但什麼好處都沒撈著，還被人在屁股後面追著打，真他娘的鬼迷了心竅！
他們一邊後悔一邊苦思自保之計，最後靈機一動，索性來個陣前倒戈，掉過頭來打突厥人，希望以此戴罪立功，取得朝廷的寬恕。
突厥叛軍沒想到党項人會突然把矛頭指向他們，猝不及防中被砍殺了一大片，殘部倉惶北竄，逃往鐵建山（鐵山，屬陰山山脈）。
此戰唐軍大獲全勝。張說召集党項部眾，一番安撫之後，命他們回到原住地，恢複從前的正常生活。有部將表示強烈反對，說党項人反覆無常，應該全部誅殺。張說大怒，說：「王者之師，理當討伐叛逆，安撫忠順，豈能隨便殺降？」
隨後，張說奏請朝廷，在党項人的游牧區域設置了麟州（今陝西神木縣），以此鎮撫党項餘眾。
張說回朝復相之後，帝國的權利核心就有了三個宰相。
自玄宗親政以來