武德四年（公元621年）冬天，天下的形勢讓唐高祖李淵憂喜參半——憂的是劉黑闥等反叛勢力在大河南北的死灰復燃，喜的是帝國南部半壁江山的順利平定。
正當各路唐軍在河北被劉黑闥打得落花流水的時候，以趙郡王李孝恭和行軍總管李靖為首的唐軍經過數年努力，終於在這一年十月生擒了南梁皇帝蕭銑，一舉消滅了這個南方最大的割據政權。
平定蕭梁、鼎定半壁雖然掛的是宗室親王李孝恭的名頭，但是誰都知道，真正的首功之人其實是李靖。
李靖最初被李淵派往南方征討蕭梁的時候其實是很窩囊的，因為李淵並不信任他。
單從他當時擔任的官職——開府就可見一斑。所謂開府只是一個正四品的散官，既沒有實際的職權，更沒有自己的嫡系部隊。李淵讓李靖以這樣的身份到前線去打仗，與其說是希望他建功立業，倒不如說是故意給他小鞋穿，好尋找機會整死他。
說白了，李淵仍然不忘舊惡。
當初要不是李世民大喊刀下留人，李淵早把這個可惡的「告密未遂者」一刀砍了。雖然看在李世民的面子上留了他一條命，可李淵無論如何就是看他不順眼。
把李靖派到前線不久，李淵終於逮著了一個殺他的機會。
當時蕭梁的兵力還很強大，所以李靖抵達峽州（今湖北宜昌市西）後就一直滯留不進。李淵立刻下了一道密詔給峽州刺史許紹，讓他以「遷延不進」的罪名把李靖就地斬首。
如果這個許紹老老實實執行天子的密令，那麼歷史上就沒有什麼初唐名將李靖了。如果許紹只是一個唯唯諾諾的普通官僚，那麼李靖最後也只能成為一個懷才不遇並且含冤而死的小角色，在歷史的驚濤駭浪中像泡沫一樣轉瞬即逝。
所幸峽州刺史許紹並不是個普通官僚。
他是一個有德之人，而且有惜才之心。他知道李靖胸中自有甲兵百萬，只是一直缺少施展才幹的機會，於是按下詔書，上疏李淵，說明前線戰事吃緊，急需人才，可以讓李靖戴罪立功、以觀效尤。李淵看到奏疏後想想也有道理。為了統一大業，李淵只好暫時撇開私人恩怨，收回成命，等著看李靖的立功表現。
一連兩次僥倖躲過皇帝的屠刀，讓李靖深刻地體驗到什麼叫做如臨深淵、如履薄冰。他清醒地意識到——自己不可能再有第三次機會了。如果不能及時建立戰功，那他的腦袋就沒有繼續待在肩膀上的理由。
李靖仰天長嘆，苦苦等待著鹹魚翻身的那一天。不久，開州（今重慶開縣）蠻族首領冉肇則聚眾反叛，率部進攻夔州（今重慶奉節縣），趙郡王李孝恭迎戰，結果被蠻軍擊敗。
一展身手的機會終於來了！李靖主動請纓，只帶了為數僅八百人的一支小部隊，便成功襲破了蠻軍大營；其後又在險要之地設伏，大敗十倍於己的蠻軍，斬殺冉肇則，俘獲五千餘人，一舉平定了蠻族叛亂。捷報傳至長安，李淵的意外和驚喜之情溢於言表。為了掩飾自己先前對李靖的不公，李淵在朝會上對百官說了一句很巧妙的話，他說：「朕聞使功不如使過，李靖果展其效！」（《舊唐書·李靖傳》）
這句話既誇獎了李靖，同時也誇獎了李淵自己。因為他把李靖所取得的戰績說成是他故意使用激將法的結果。所謂「使功不如使過」，意思就是與其用功勛去激勵下屬建功立業，還不如適當給他一些壓力，讓他感覺自己有過失，然後他才會加倍努力以求將功補過。
這固然是很高明的馭人之術，可明眼人都知道，先前李淵對待李靖的那些做法壓根就不是這麼一回事。
可不管怎麼說，通過這次勝利，李淵總算徹底改變了對李靖的看法。他在隨後下發給李靖的詔書中稱：「卿竭誠儘力，功效特彰！朕雖與你遠隔，但深明卿之至誠，極為嘉賞；卿勿憂富貴也。」除了公開頒發的詔書，李淵還特意給了李靖一道手詔，說：「既往不咎，舊事吾久忘之矣！」這句私下裡的體己話固然表明了天子李淵與李靖和解的誠意和熱情，可同時也向我們透露出——李淵之前對那些「舊事」確實是一直耿耿於懷的。
武德四年二月，否極泰來的李靖壓抑多年的能量開始噴發，他胸有成竹地向趙郡王李孝恭呈上了平定蕭梁的「十策」，李孝恭轉呈朝廷。李淵當即採納，以李孝恭為夔州總管，命他大規模製造戰船，訓練水軍；同時授予李靖行軍總管兼長史之職，命他全權負責軍事。
至此，李靖才終於有了一個與他的能力和任務相匹配的職銜。從這一刻開始，李淵已經把平定南方半壁江山的重任託付給了他。
李靖輝煌的軍事生涯就此展開。
為了全力進攻蕭梁，李靖做的第一件事情就是設法解除唐軍的後顧之憂。他向李孝恭建議，將巴蜀各地蠻族首領的子弟全部召集到夔州總部，考察他們的才幹，任命相應的官職。此舉表面上是對蠻族子弟的一種優待和禮遇，事實上是把他們作為人質，防止各地蠻族首領反叛。
就在唐軍秣馬厲兵，即將對蕭梁發動全面進攻的前夕，梁帝蕭銑卻正在干一件令人匪夷所思的事情。
他在裁軍。
大敵當前，蕭銑卻忙著裁軍，他怎麼了？腦子進水了？
不，蕭銑的腦子沒進水，是肚子進水。
苦水。
因為跟隨他造反的那幫元勛故舊紛紛以開國功臣自居，個個牛皮哄哄、鼻孔朝天、專擅殺戮、目無朝廷，讓蕭銑大傷腦筋。他最後只好想了個辦法——以境內業已太平、急需發展生產為由大量裁軍，讓那些驕兵悍將通通解甲歸田，回老家當農民。
可想而知，這幫居功自傲的將領絕不甘心就此被褫奪兵權。大司馬董景珍的弟弟馬上召集了一幫人，準備發動兵變，但消息泄露，未及發動便被蕭銑鎮壓。其時董景珍正出鎮長沙，蕭銑欲蓋彌彰地宣布赦免董景珍的連坐之罪，同時又下詔召他回朝，其猜忌之心昭然若揭。董景珍頓生兔死狗烹之感，遂暗中遣使向李孝恭投降。
而生性多疑的蕭銑也很快就嗅出了反叛的味道，於是命齊王張綉率兵討伐董景珍。董景珍致信張綉說：「君不見，『前年誅彭越，往年殺韓信』，奈何今日相攻？」張綉不予理會，命大軍圍攻長沙。董景珍不敵，突圍而走，被麾下將領所殺。蕭銑剷除了心頭之患，大喜過望，隨即擢升張綉為尚書令。然而蕭銑的喜悅之情很快便一掃而光，取而代之的是更大的憂慮和恐慌。
因為張綉又坐大了，他「恃勛驕慢，專恣弄權」，其囂張氣焰讓蕭銑忍無可忍。
蕭銑不得不再次設計將張綉誅殺。
至此，蕭梁王朝徹底陷入一個麻稈打狼兩頭怕的局面。
皇帝蕭銑風聲鶴唳、草木皆兵。
元勛故舊人人自危、離心離德。
蕭銑眼睜睜看著王朝的人心和基業正在迅速瓦解，卻不知道自己該做什麼。
武德四年十月七日，梁朝鄂州（今湖北武漢市南）刺史雷長穎舉城降唐，揭開了蕭梁覆亡的序幕。
唐軍兵分四路，由李孝恭和李靖率二千餘艘戰船出巴蜀，浩浩蕩蕩順長江東下；由廬江王李瑗出襄州（今湖北襄陽）；黔州刺史田世康出辰州（今湖南沅陵縣）；黃州總管周法明出夏口（今湖北武漢漢口），從各個方向大舉進攻蕭梁。
在這生死存亡的危急關頭，蕭銑卻對戰局產生了重大誤判。他認為此時長江水勢大漲，不易行舟，因此並沒有及時進行防禦部署。李孝恭的唐軍主力遂一路勢如破竹，接連攻陷荊門和宜都兩處軍事重鎮，迅速進抵夷陵（今湖北宜昌市）。
梁朝門戶洞開，都城江陵（今湖北江陵縣）一下子暴露在唐軍的眼皮底下，蕭銑這才慌了手腳，急命大將文士弘率數萬精銳進駐清江（今清江入長江口）布防。十月初九，李孝恭和李靖大破文士弘，俘戰船三百餘艘，梁軍被殺和溺斃者數以萬計。唐軍乘勝追擊，進至百里洲（今湖北枝江市南的長江中小島）。文士弘集結殘部再戰，卻再次被擊潰。唐軍艦隊長驅直入，兵鋒直逼江陵。梁江州（今湖北長陽縣西）總管蓋彥舉旋即以五州之地降唐。
文士弘潰敗、蓋彥舉叛降的消息傳回江陵，蕭銑頓時感覺到末日的降臨。直到這一刻，他才充分意識到自己貿然裁軍導致的惡果——眼下江陵唯一的軍事力量就只有一支幾千人的禁衛軍了。
單憑這麼一點力量如何守住江陵？
蕭銑迫不及待地向各地發出了十萬火急的勤王詔。然而，此刻蕭梁的大多數軍隊都遠在江南和嶺南，遠水救不了近火，蕭銑不得不命數千禁軍登上艦船，出城拒戰。
李孝恭準備立刻對梁軍發動攻擊，李靖勸阻說：「這是蕭梁最後的頑抗力量，他們仍有鬥志，但並沒有通盤的防禦計畫，其勢必不能久；我們不如暫且停泊南岸，休養一日，梁軍兵力必定分散，很可能會留一部抗拒我軍，分一部回城據守；兵分則勢弱，我軍乘其鬆懈發動進攻，無不勝之理。如果現在急攻，梁軍必奮力死戰，楚地士卒歷來剽悍，