公元前486年冬天，吳王夫差的使者來到曲阜，給魯哀公送來一份神氣活現的命令：
「寡人不日興師伐齊，望魯國出兵相助。」
如前所述，這件事情起因是齊國請吳國興師伐魯，後來齊、魯兩國握手言和，齊國又請吳國不要出兵，導致夫差大怒，反倒聯合魯國來進攻齊國——當然，這僅僅是表面上的因果。狗血的劇情背後，是夫差早就按捺不住要入主中原的野心。
站在魯國的角度，這個時候幫著吳國去打齊國，顯然不太厚道。但是對比過吳國和齊國的實力後，魯國很快作出一個不太艱難的決定。公元前485年春天，魯哀公率部加入夫差的北伐大軍，侵入了齊國南部。
正面進攻的同時，另一支吳國部隊，由大夫徐承率領的水軍則不聲不響地由長江口入海，沿著海岸線北上，在膠東半島登陸，直插齊國後方。這也是中國有史以來第一次海陸協同作戰，吳國的實力，委實不可小覷。
齊悼公沒有為軍事問題太過煩惱。當吳、魯聯軍（還有邾、郯等小國的部隊）抵達鄎（xī）城的時候，一場政變結束了他短短四年的政治生命。
《左傳》記載：「齊人弒悼公。」究竟誰是「齊人」，卻語焉不詳。《史記》則指名道姓，認為兇手是鮑牧。但是據《左傳》記載，鮑牧於公元前487年被齊悼公賜死，且言之鑿鑿，足以推翻《史記》的論述。《晏子春秋》認為是兇手陳氏，也就是陳乞，這種說法得到後世大多數史學家的支持。
齊悼公被殺的消息，很快通過齊國使者傳到吳軍大營。齊國人的意思很明白：冤有頭債有主，出爾反爾得罪吳國的是齊悼公，現在他已經被我們殺死了，您是不是可以退兵了？
夫差的反應讓齊國使者不知所措——他命令全軍披麻戴孝，自己跑到軍門之外，號哭了三天。然後告訴齊國使者，寡人確實是為了齊侯而來，但是你們把他給殺了，是以下犯上，大逆不道，寡人現在要替天行道，為齊侯報仇。
夫差對吳軍的實力很有信心，尤其是對徐承率領的奇襲部隊寄予厚望。然而不久之後，敗訊傳來，徐承部隊勞師襲遠，水土不服，還沒抵達臨淄，就被齊國的地方部隊打敗。經過深思熟慮之後，夫差決定連夜撤軍。
吳國第一次北伐未果而終，倒霉的是魯國。
公元前484年剛開春，齊國部隊便踏上了魯國土地，對魯國去年的入侵進行報復。
孔丘的弟子冉求此時擔任季氏的家老，當季孫肥問到他的意見，他回答：「一卿守城，其餘兩卿隨國君出兵到邊境抵抗。」
眾所周知，魯國的三卿即是三桓。季孫肥為難地說：「我可使喚不了他們兩個。」
冉求說：「不願跑那麼遠也行，至少要到曲阜近郊迎戰。」
季孫肥說：「我試試看。」於是去找仲孫何忌和叔孫州仇商量。果然，這兩個人聽說要出征，都連連搖頭，表示不幹。
季孫肥回去告訴冉求。冉求說：「既然這樣，那國君便不能出戰。請您親自率領部隊，背城而戰，看他們好不好意思躲在曲阜城內當縮頭烏龜。據我所知，齊軍戰車之數，尚不及我季氏，有什麼好怕的？就算孟氏和叔孫氏不來參與，我們也有勝算。而且他們不來的話，以後魯國的大事，就是您一個人說了算，沒他們插嘴的份兒了。」季孫肥還在猶豫，冉求又說：「您現在可是魯國的一把手，保家衛國，責無旁貸。如果齊國人殺到家門口來了，您都不能與之一戰，讓天下人如何看您？」
冉求這句話打動了季孫肥。第二天上朝，他讓冉求跟著去，候在公宮之外。叔孫州仇看到冉求，遠遠地打招呼，說：「齊國人已經打到清河了。冉求，你怎麼看？」
冉求大聲說：「諸位君子深謀遠慮，我這個小人哪裡能有什麼看法。」
仲孫何忌路過正好聽到，覺得冉求話裡有話，也摻和進來，硬要冉求發表意見。冉求回答：「小人有自知之明，發表意見之前，先要考量對方的水平。對方水平太高的話，小人就不敢亂說。」
叔孫州仇和仲孫何忌都聽出來了，冉求這話表面上自貶，實際上是諷刺他們沒膽識，不足與言。兩人受到刺激，回到家裡，便下令集合戰車和步卒，準備出兵。
魯軍兵分兩路。右軍由仲孫何忌的兒子孟彘帶領，顏羽為御者，邴泄為車右護衛；左軍由冉求帶領，管周父為御者，孔丘的另一位弟子樊遲為車右護衛。樊遲當時還小，季孫肥檢閱了部隊之後說：「樊遲未免太瘦弱了。」冉求說：「瘦是瘦點，但是不會讓您失望。」
季氏的精銳族兵七千人全部被投入左軍，在曲阜的南門整裝待發。相比之下，孟氏就顯得太虛情假意了。左軍足足等了五天，孟氏的右軍才姍姍來遲。
齊魯兩軍在曲阜城郊展開戰鬥，魯軍躲在溝濠後面，不肯主動出擊。這也難怪，自從三桓「三分四軍」以來，一個國家三支軍隊，各有各的算盤，誰都想保存自己的實力，誰會犯傻呢？
率先打破僵局的是樊遲，他對冉求說：「不是魯國人不勇敢，是大夥對您還不信任，請您發布命令，我第一個出擊。」冉求說：「好！」於是擊鼓三通。樊遲應聲而出，躍過濠溝，頭也不回地朝著齊軍衝去。左軍將士受到感染，紛紛跟隨其後，殺入齊軍陣地。
正當魯國左軍氣勢如虹，奮勇殺敵的時候，右軍卻不爭氣地潰敗了。右軍毫無戰意，潰敗是意料之中的事。後人甚至認為，右軍不是被齊軍擊潰，而是主動逃跑。
但是也有人表現出臨危不亂的武士風範。據《論語》記載：右軍將領孟之側在逃跑中主動殿後，最後一個進入曲阜。快要入城的時候，故意拿著箭抽打自己的戰馬，對別人說：「不是我敢於殿後，是我的馬實在跑不快啊！」孟之側是孟氏族人，他這樣做，估計也是想為孟氏找回點面子吧。
還有一位名叫林不狃的小人物，是右軍的一個伍長，管著手下四名步兵。右軍開始潰敗的時候，手下問他：「咱們也跑吧？」林不狃說：「逃跑誰不會啊？非我所為。」手下說：「那咱們留下抗敵？」林不狃說：「大夥都跑了，就咱們五個人五條槍，抗個屁啊！」帶著自己的隊伍，保持戰鬥隊型，徐徐而退，結果五人全部戰死。
戰鬥從早晨打到中午。在右軍逃跑的情況下，冉求的左軍孤軍奮戰，竟然大獲全勝。當天夜裡，齊軍夜遁。冉求得到情報，三次要求追擊，都被季孫肥否決。
最讓人無語的是右軍統帥孟彘，打了敗仗回來，逢人便說：「我的表現確實不如顏羽，但是比邴泄強。顏羽在戰場上躍躍欲試，恨不得沖在最前面；我不想打，但我知道保持沉默；邴泄這傢伙最窩囊，一個勁兒地叫『快逃』，所以我們就逃跑了！」言畢又是一陣大笑，絲毫不覺得臉紅。
夫差去得快，來得也快。同年夏天，吳軍再度北上，討伐齊國。
越王勾踐聽到消息，親自率領文種、范蠡等親信來到姑蘇，預祝夫差馬到成功。吳國上自夫差，下至普通士人，都得到了勾踐送來的一份賀禮，人人有份，舉國歡喜。唯有伍子胥愁眉不展。有人問起來，他便惡狠狠地回答：「難道吳國是勾踐豢養的一條狗嗎？」
那人嚇了一大跳，說：「相國何出此言？」
伍子胥說：「他扔塊骨頭，咱們就得流血犧牲，這不是養狗嗎？」
那人趕緊把耳朵堵上，不敢再聽。伍子胥余怒未消，跑到宮裡對夫差說：「越國對於吳國來說，始終是心腹之患。勾踐現在這樣溫柔馴服，不過是為了掩藏禍心，請大王明察秋毫，不要上了他的當。」
夫差眼中閃過一絲不快，但仍然耐著性子，故意問道：「若依相國之見，寡人當如何？」
伍子胥說：「停止討伐齊國，先收拾了越國再說。齊國遠在東海，就算我們打敗齊國，也得不到任何好處。越國就在吳國旁邊，吳不亡越，越必滅吳。」
夫差冷冷地說：「相國對越國的成見可真是很深哪！」
伍子胥回敬道：「大王難道忘了殺父之仇？」
夫差臉色大變，說：「寡人心意已決，休得再諫！」為了不讓伍子胥再在身邊嘮叨，乾脆派他出使齊國，去下戰書。自古以來，兩國交兵，哪有派相國去下戰書的？伍子胥長嘆一聲，遵命而行。不過他留了一個心眼，將自己的兒子伍豐也帶了過去，回來的時候，就讓伍豐留在了齊國。
同年五月，吳、魯聯軍攻克博城（今山東省泰安境內）。齊國亦發兵抵抗，雙方在嬴城（今山東省萊蕪境內）附近對峙。齊軍擺出的陣勢是：國書統帥中軍，高無丕統帥上軍，宗樓統帥下軍。而吳軍擺出的陣勢是：夫差親自統帥中軍，胥門巢統帥上軍，王子姑曹統帥下軍，展如統帥右軍。
這一戰，關係到齊國的生死存亡，齊軍將士都憋足了勁，發誓要讓吳國人有來無回。下軍統帥宗樓與大夫閭丘明互相鼓勵說：「大丈夫終有一死，能夠為國捐軀，死而無憾。」中軍統帥國書和御者桑掩胥將寫有「必死」二字的白布裹在