公元前534年春天，陳國發生了一件大事。陳哀公的弟弟公子招和公子過趁著陳哀公病重發動政變，殺死了大子偃師，改立偃師的庶弟公子留為大子。陳哀公受不了這個打擊，找了根繩子自縊身亡——當然，這是官方的說法，在當時那種形勢下，陳哀公究竟是自殺還是他殺，誰也說不清。
公子留上台之後，立刻派大夫干徵（zhēng）師前往郢都向楚國報陳哀公之喪，順便報告自己已經即位為君。這件事做得沒有錯，如果沒有楚國的承認，他這個國君就做不成。但是沒想到半路殺出個程咬金，干徵師還沒到郢都，偃師的另一個庶弟公子勝已經先到，將一紙訴訟狀遞到楚靈王那裡，要替偃師申冤，追究公子招等人殺嫡立庶之罪。
楚靈王接到狀紙，大筆一揮，判定公子招、公子過和公子留三人犯了弒君之罪，將干徵師抓起來砍了頭。《左傳》認為，楚靈王判得也沒有錯，然而拿干徵師開刀，純屬亂來。人家一介使臣，只不過是奉命來訪，何罪之有？
亂來是亂來，楚靈王這一招殺雞儆猴，倒是起到了作用。公子留國君也不敢當了，立刻脫下侯服，逃到鄭國去避難。公子招和公子過也慌了手腳，互相埋怨，將責任推給對方。一來二去，兩個人竟然反目成仇。同年秋天，公子招突然發難，派人殺死了公子過。
陳國一亂，楚國便有了機會。同年九月，楚靈王以護送公孫吳回國即位為由，派王子棄疾率軍討伐陳國。
公孫吳是偃師的兒子。由公孫吳來繼承君位，名正言順，陳國人聞風而降，江河日下的晉國也只能睜一隻眼閉一隻眼，宋國更是派大夫戴惡帶兵協助楚軍維持秩序。同年十一月，楚軍大搖大擺進入陳國的首都宛丘。
接著楚靈王就做了一件大夥都想像得到的事：宣布將陳國改為陳縣，併入楚國的版圖。至於公孫吳，找了個宅子讓他呆著，沒派人把他暗殺掉已經格外開恩了。
回想起來，這已經是陳國第二次遭到滅亡。前一次是公元前598年，楚莊王趁著夏姬之亂吞併陳國，後來因為申叔時勸諫，才又改變主意，恢複了陳國。輿論普遍認為，這一次陳國是大限已至，在劫難逃。晉國的大夫史趙卻對此有不同意見，他從星相學上分析，陳國是舜的後裔，舜又出自於「五帝」中的顓頊。顓頊駕崩那年，歲星在鶉火（即二十八宿中的柳、星、張三宿）。由此推斷陳國的滅亡，必定也是歲星在鶉火之年。現在歲星在箕、斗兩宿的銀河之中，即所謂的「析木之津」，陳國離最終滅亡還遠著呢！
不管史趙怎麼認為，楚靈王這邊卻是給陳國判了死刑，而且很快任命了一位縣公來管理陳縣。讓所有人都大跌眼鏡而且羨慕嫉妒恨的是，這個肥差竟然派給了穿封戌。
記性好的人應該還記得，公元前547年發生了城麇之戰，當時楚靈王還是王子圍，因為與穿封戌爭功，被穿封戌拿著長戈追著滿營跑，差點連命都丟掉。楚靈王上台之後沒有給穿封戌穿小鞋，已經是異數，現在又任命他為陳公，更是大大出乎人們的意料。
楚靈王對此的解釋是：「穿封戌在城麇之戰中表現突出，不肯諂媚於寡人，是個正直的人。」
讀史至此，又是一嘆。楚靈王雖素有殘暴之名，頭腦卻不糊塗，至少在用人方面公私分明，甚至有容人之雅量。後世有些「明君」就不同了，人家罵他兩句娘，他就非要把人家整死……離題太遠，就此打住。
有意思的是，穿封戌似乎對此並不領情。獲封陳公之後，有一次陪楚靈王喝酒，楚靈王開玩笑說：「當年城麇之戰，你如果知道寡人有今天，恐怕會讓著寡人吧！」
「不會。」穿封戌很乾脆地回答道，「如果知道您有今天，我當時就會殺了您，免得您把楚國搞得不得安寧。」這傢伙，簡直是茅坑裡的石頭，又臭又硬。要是擱到今天，穿封戌准沒有好下場。但在當時，千古暴君楚靈王只是訕笑了兩聲，這事就算過去了。
作為吞併陳國的後續動作，公元前533年，楚靈王開展了一場大規模的「人地置換」運動。將許國遷到城父（地名），用州來、淮北的土地補償許國；將城父的居民遷到陳縣，用濮地、夷西的土地補償陳人；將方城山外的居民遷到許地……這一系列的折騰，目的只有一個，就是讓這些土地上的人民遠離故土，杜絕復國之念。站在楚國的角度，這樣做自是有利於鞏固對這些新併入地區的統治；但是對於在這些地區生活了成百上千年的居民來說，無疑是一場巨大的災難。
國家滅了，土地還在，有誰願意背井離鄉，放棄祖宗曾經流血流汗的故土呢？不難想像，楚靈王在進行「人地置換」時遇到了巨大的阻力，也採取了非常的手段來達到目的。比如說，許國人不願意遷徙，楚靈王便將許國大夫許圍作為人質囚禁起來，直到許國人乖乖就範才釋放他。楚靈王得以「靈」為謚號，多半與這些事有關。其實這事要擱在今天，也不是問題，瞧瞧人家三峽移民數以百萬計，還不是說搬就搬了，哪裡用得著人質？
公元前531年，繼吞併陳國之後，楚靈王將目光投向了楚國的另一個小兄弟——蔡國。自楚文王年代開始，蔡國就一直屈從於楚國的淫威，成為楚國的忠實附庸，楚王要打仗，蔡侯就出人出糧；楚王要會盟，蔡侯就打扮得光鮮亮麗前來參加。但是楚靈王顯然不滿足這樣的狀態，他希望蔡國和陳國一樣，乾脆併入楚國。這一年春天，楚靈王巡視申地，派人宣召蔡靈公前往。蔡靈公自然聽命，有人勸說道：「楚王貪婪而不講信義，早就垂涎於蔡國，現在請您前去，語言恭敬，禮物豐厚，其中必有陰謀，還是不要去的好。」
蔡靈公苦笑。他當然知道去有危險，但是如果不去的話，難道就不怕楚國興兵來討？最終還是去了，只留下大子有守國。同年三月，楚靈王借宴飲之機，埋伏甲士，將蔡靈公抓了起來。同年四月，蔡靈公和同行的士大夫七十人全部被殺。與此同時，王子棄疾率領的楚國大軍包圍了蔡國的首都上蔡。
楚靈王入侵陳國，還勉強找了個「平亂」的借口；入侵蔡國，則是赤裸裸的侵略加背信棄義了。晉國人意識到，如果再對楚靈王的行為坐視不理，晉國這個霸主的臉就丟大了。在韓起的呼籲下，同年秋天，魯國的季孫意如、齊國的國弱、宋國的華弱、衛國的北宮佗、鄭國的罕虎及曹、杞等國大夫在衛國的厥慭（yìn，地名）舉行了會晤，主題是：重溫弭兵會盟誓詞，聲討個別國家的霸權主義。沒錯，僅僅是聲討。厥慭之會開了十幾天，沒有產生任何實質性的成果，最後決定由晉國派人到楚國去為蔡國求情，希望楚靈王放蔡國一馬。結果可想而知，楚靈王很乾脆地回覆了一個「不」字，便將晉國使者打發走了。
倒是鄭國的子產有先見之明，他在送別前去參加會議的罕虎的時候就說：「蔡國已經無藥可救，您去也就是做做樣子，別太當一回事。蔡國小而不順服，楚國大而無仁德，這是上天將要拋棄蔡國，用它來填滿楚王的邪惡。等到楚王惡貫滿盈的時候，也就是他滅亡的時候。這個時間不會太長了，最多還有三年，楚王必定完蛋。」
同年十一月，上蔡陷落，大子有被俘。這位大子以區區一座孤城抵抗楚國大軍達半年之久，結局卻令人唏噓。楚靈王將他當作犧牲，用來祭祀岡山（蔡國境內名山）之神。以人為牲，無疑為他的殘暴之名又添上了一筆。申無宇悲嘆道：「這是大大的不吉祥啊！祭祀有祭祀的規矩，即便是牲口也不能亂用，何況是諸侯？大王必定會為此後悔！」
楚靈王馬不停蹄，抓緊在陳、蔡等地修築城池，駐紮軍隊。蔡國現在也變成了蔡縣，滅蔡有功的王子棄疾被任命為蔡公。
關於王子棄疾，前面已經介紹過，乃是楚共王的兒子，楚靈王的幼弟。楚共王沒有嫡長子，但是有寵愛的兒子五人，不知道應該立誰為繼承人，於是拜祭名山大川之神，將一雙玉璧埋在宗廟的院子里，祈禱說：「正對著玉璧下拜的，就是神明喜愛的，立他為儲君。」然後叫兒子們進來拜祭祖先。結果楚康王兩腳跨在了玉璧上，楚靈王的胳膊放在了玉璧上，王子比和王子黑肱都離得很遠。只有王子棄疾當時還小，被人抱進來，兩次下拜都正好壓在玉璧上。棄疾因此而得「當璧」之名，被視為楚靈王最強有力的潛在競爭者。但是楚靈王似乎並不在意，對王子棄疾一直寵信有加，多次委以重任，現在又將富庶的蔡縣託付給他，這暴君的心思，還真不是一般人能夠摸透的。
據說，王子棄疾上任之後，楚靈王曾經問申無宇：「你覺得棄疾當蔡公這件事如何？」申無宇的回答很巧妙：「知子莫如父，擇臣莫如君，您這樣安排當然好。只不過，當年鄭莊公在櫟地築城來安置公子突，結果鄭昭公難以立足；齊桓公在谷地築城來安置管仲，到現在齊國還享受谷城的利益。這種事情是福是禍，還真是很難說。臣聽說，五種大人物不應安排在邊境，五種小人不應保留在朝廷。親近的人不在外，寄居的人不在內。現在棄疾這樣親近的人在外擔任大縣的縣公，然丹這樣的羈旅之臣卻在朝廷擔