辰陵會盟是楚莊王稱霸的標誌性事件。然而，辰陵會盟本身的成果並不顯著。除了楚莊王自己，參與會盟的諸侯僅有兩位，那就是鄭襄公和陳國的大子午，也就是後來的陳成公。而且，對於夾縫中求生存的鄭襄公來說，會盟沒有任何約束力，今天參加楚國的會盟，明天就派人向晉國彙報情況，兩邊都不敢得罪。
料理了陳國的事務之後，楚莊王決定不再與晉國磨嘰，一勞永逸地解決鄭國問題。
公元前597年春天，楚軍入侵鄭國，包圍鄭國的首都新鄭，日夜攻打。圍城到第十七天，鄭國人快頂不住了，想向楚國人求和，問卜，結果不吉；轉而又就「臨於大宮」和「巷出車」舉行問卜，結果大吉。
所謂臨於大宮，就是跑到鄭國的祖廟去大哭；巷出車，則是將戰車陳列在街巷之中。這兩種活動都帶有決一死戰，絕不妥協之意。
既然天意如此，鄭國人也就放棄了投降的念頭，作好必死的準備，全體人民一起放聲大哭，連堅守在城牆上的將士也號啕大哭，直哭得驚天地，泣鬼神。想當年，鄭莊公縱橫河雒，打遍中原無敵手，一百多年後，他的子孫卻只能以號啕大哭的方式來作困獸之鬥，真是讓人唏噓。
哭聲傳到了楚軍大營，連楚莊王都聽到了，駭然道：「兩國交戰，百姓何罪？」於是命令楚軍停止攻城，後退數十里地安營紮寨。
這一退為楚莊王的「霸道」寫下了註腳，深得世人好評。所謂霸主，原本就是打著仁義的旗號殺人的人。自古以來，識仁義而不會殺人的，被人們視為笨蛋，比如宋襄公；會殺人而不識仁義的，被視為暴君，比如齊襄公；既會仁義又會殺人，則成為天下的霸主，齊桓公、晉文公和楚莊王就是這樣的人。
鄭國人沒想到這一哭果然起作用，還以為是祖宗庇佑，趁著楚軍撤退，連忙修築城牆，加強新鄭的防衛。不久之後，楚軍捲土重來，再一次包圍新鄭。這一次，新鄭的城防比原來堅固多了，楚軍攻打了整整三個月才突破鄭軍的防禦。
六月上旬，楚莊王帶領部隊從皇門進入新鄭，這也是自公元前666年子元入侵新鄭以來，楚國軍隊第二次踏進鄭國的首都。鄭襄公肉袒牽羊（光著上身，牽著瘦羊）來迎接楚莊王，說：「全是我的錯，白活了一把年紀，卻不知道天命所歸，不自量力與大王對抗，殃及鄭國，辱及先人，更無臉拜見大王的尊顏。」
楚莊王將身體靠在車軾上，饒有興緻地看著他表演。肉袒牽羊原本是商紂王的哥哥微子首創。當年周武王滅商，微子就是這樣向周武王表示降服，獲得周武王的寬恕。而對於楚國人來說，這樣的投降儀式也許並不陌生，公元前654年，許僖公就曾經對著楚成王表演過一次。
「無論大王怎麼懲罰我，我都唯命是從。就算您將我發配到江南，或者遷徙到海邊，我也心甘情願，因為那是我應得的。就算您消滅鄭國，將鄭國的男女作為您的僕人，我也不敢有意見，因為那是對抗您的下場。」說到這裡，鄭襄公抬眼偷偷看了一下楚莊王，後者正認真聽著，而且用鼓勵的眼光看著他，分明在說：「繼續，繼續。」
「但是，」鄭襄公清了清嗓子，接著說，「如果大王顧念楚、鄭兩國的傳統友好關係，不絕鄭國的社稷，讓鄭國的列祖列宗能夠繼續享受祭祀，使鄭國臣服於您，成為楚國的附庸，則鄭國上下都感念您的大恩大德，心悅誠服地接受楚國的領導。這也許是不切實際的痴心妄想，但也是我的真心話，請大王考慮。」
楚國的群臣都勸楚莊王不要接受鄭國的投降，直接將鄭國併入楚國的版圖。更有人說，從郢都千里迢迢來到新鄭，連續作戰半年，將士們付出了太多血汗，怎麼能夠輕易就答應人家投降呢？
楚莊王擺擺手，制止了群臣的議論：「這個人身為國君，卻能夠這樣低三下四地求我，必能得到鄭國人民的信任，還是很有希望的嘛。再說我們討伐鄭國，是因為鄭國不服；現在既然服了，我們的目的也就達到了，還要怎麼樣呢？」於是接受了鄭襄公的投降，並親自揮動戰旗，指揮楚軍從新鄭撤出。
緊接著，楚國派潘尫（wāng）為代表，與鄭國簽訂了和平條約；鄭國則派公子去疾到楚國當人質。
就在楚軍第二次圍攻新鄭的同時，荀林父率領的晉國大軍正日夜兼程，前來救援鄭國。
此時的晉軍仍為三軍之制：荀林父為中軍元帥，先谷為副；士會為上軍元帥，郤克為副；趙朔為下軍元帥，欒書為副。除此之外，趙括、趙嬰為中軍大夫，鞏朔、韓穿為上軍大夫，荀首、趙同為下軍大夫，韓厥為司馬。從這十三個人的名單不難看出，晉國的軍政大權仍由晉文公年代的老臣及其後代把持，而趙家子弟佔了四人，風頭不減當年。
晉軍抵達黃河的時候，鄭國已經臣服於楚國，與楚國簽訂了城下之盟。得到這個消息，主帥荀林父便想打道回府，他對眾將說：「現在就算趕到鄭國也已經晚了，我們又何必日夜兼程？不如等到楚軍回國，我們再進軍討伐鄭國，也不算晚。」
士會贊同荀林父的意見：「言之有理。我聽說用兵之法，就是要發現敵人有漏洞才進軍。如果對方品德、刑法、政令、祭祀、禮儀都保持了常態，也就無隙可擊。楚王討伐鄭國，惱怒其三心二意而可憐其低三下四，鄭國背叛就討伐它，臣服就放過它，楚國的仁德和刑罰已經完善了。楚軍去年入陳，今年入鄭，百姓不感覺疲勞，君王沒招致怨恨，說明施政有方。大軍在前方作戰，國內的農、工、商各行各業均不受影響，車兵和步卒也能團結和睦，各安其分，實屬難得啊！」
士會此言並非誇大其辭。那些年間，楚國在令尹孫叔敖的治理下，各項法典不斷完善，軍政事務井井有條，呈現出一派欣欣向榮的景象。以作戰為例，楚軍被劃分為五個職能單位，右軍追隨主將，左軍準備糧草，前軍負責開路，中軍側重謀劃，後軍由精銳部隊組成，負責致命一擊。軍官各司其職，軍務自成體系，而且形成了完備的法典。
孫叔敖的管理水平在當世首屈一指。一年之前，楚莊王命孫叔敖親自監督沂城的建設。孫叔敖先派人擬訂工程設計，報告給司徒審批後付諸實施，從計量工程、測算日期、分配材料、委派人員、計算遠近到施工現場管理，一切都是有條不紊，只用三十天就順利完成任務，沒有出現任何浪費和工程質量問題。
另外，楚莊王本人也勤於政事，在人事方面，既重用王族親戚，也注重在外姓貴族中選拔骨幹，對於品德高尚的人予以重用，對於努力工作的人給予獎賞；平時還注意安撫老人，關心下層官吏的待遇；貴族和平民區別對待，貴族不能越權，平民亦有尊嚴，積極有效地促進了各階層的團結。
士會接著說，適時而進，知難而退，是用兵的原則，請主帥整頓軍備，等待時機，大不了我們還可以攻打弱小而昏亂的國家，為什麼一定要與楚國正面交鋒？
這話也許不中聽，但是有道理。打仗的原則就是要避實就虛，避強擊弱，不怕碰硬，更不硬碰。當時晉國眾將聽了荀林父和士會的發言，照舊產生了分歧。中軍副帥先谷主張繼續前進，稱：「晉國之所以能夠稱霸天下，是因為軍隊勇敢，將士儘力。今天如果棄鄭國於不顧，自然不能說是儘力；有仗不打，也算不得勇敢，還不如去死！況且整頓軍隊出來，一聽說敵人強大就撤退，實非大丈夫所為。身為統帥，卻以不是大丈夫告終，在座各位做得到，我是做不到！」
討論的最後結果，主退派佔了上風，荀林父於是命令全軍停止前進，準備打道回國。第二天一早，眾將齊集中軍大帳，安排退軍事宜，唯獨先谷不見人。荀林父派人去找，卻發現不僅先谷不見了，連他手下的數千部隊也不見了。
原來早在頭天晚上，先谷偷偷拔營，渡過了黃河。如果估計沒錯的話，此時他應該已經離楚國大軍很近了。
先谷的擅自行動使得晉軍全軍陷入被動。下軍大夫荀首悲觀地說：「這軍隊危險了！周易上說，軍隊出征，必須以律法治理，否則大凶。有統帥而不能服從領導，真的打起來，必定失敗，先谷此去，就算不戰死，也有大災難！」
司馬韓厥瞅了一眼荀林父，說：「先谷以偏師冒險，您的罪責最大。作為全軍統帥，將士不聽命令，是誰的責任？失去鄭國，丟掉軍隊，這個責任太重大了。不如乾脆進軍，就算打了敗仗，還有大夥共同承擔責任，總比呆在這裡，由您一個人承擔責任好。」
屬下不聽號令，統帥確實罪責難逃。但是，自從晉文公去世，晉國的眾將就以桀驁不馴而著稱，屢屢發生違令而行的事情，當事人都沒有受到應有的懲罰。先谷擅自行動，又豈是荀林父縱容的結果？
但事已至此，荀林父也只得聽從韓厥的建議，命令全軍渡河，接應先谷。
楚莊王大軍駐紮在鄭國的郔城，由孫叔敖擔任中軍主帥，公子嬰齊為左軍主帥，公子側為右軍主帥，打算飲馬黃河之後就回國。有趣的是，聽到晉軍渡過黃河的消息，楚莊王的第一個